证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2019-007
中广天择传媒股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2019年4月26日上午在公司会议室以通讯结合现场形式召开并表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议由董事长曾雄先生主持，公司全体董事均出席了本次会议。
会议通知于2019年4月15日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真讨论，一致审议并通过了如下事项：
（一）、 审议通过《关于审议<2018年年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）、审议通过《关于公司2018年高管薪酬考核情况及制定2019年高管薪酬考核办法的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事傅冠军对本议案回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司对高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况；公司2018年度高管薪酬的考核与发放及2019
年高管薪酬考核办法不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于以上，所有独立董事对公司2018年度高管薪酬考核情况及2019年高管薪酬考核办法无异议。
（三）、审议通过《关于审议<公司管理层薪酬管理制度>的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。（四）、 审议通过《关于审议<2018年年度董事会工作报告>的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。（五）、审议通过《关于审议<2018年年度独立董事述职报告>的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2018年年度独立董事述职报告》
（六）、审议通过《关于审议<董事会审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》
（七）、审议通过《关于公司2018年年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2018年年度内部控制评价报告》
（八）、审议通过《关于公司2018年年度内部控制审计报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2018年度内部控制审计报告》
（九）、审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：（1）公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。（2）公司编制的上述专项报告真实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。综上，全体独立董事同意《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）、审议通过《关于公司2018年年度财务决算报告及2019年年度财务预算报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2018年度报告》（全文及摘要）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2019年第一季度报告》。
（十四）、审议通过《关于续聘公司2019年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于续聘公司2019年年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度被聘为我公司财务会计审计机构，在公司年度审计过程中，该会计事务所作风严谨，公正执业，勤勉高效地完成了审计事务。我们一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务审计机构和内控审计机构，一致同意将本议案提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十六）、主持人提请审议《关于公司2018年年度社会责任报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2018年年度社会责任报告》。
（十七）、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2019年5月20日以现场股票结合网络投票方式召开公司2018年度股东大会。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2019年4月26日