中信建投证券股份有限公司关于中广天择传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对中广天择首次公开发行股票募集资金于2018年度的存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2017年7月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1306号文核准，并经上海证券交易所同意，中广天择获准向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币7.05元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币176,250,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,876,415.09元后，净募集资金共计人民币143,373,584.91元，上述募集资金于 2017年8月7日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48380003号验资报告。
（二）募集资金使用金额和余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 14,337.36 |
| 减：累计使用募集资金（含银行收取账户管理费） | 12,878.98 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 8,611.18 |
| 本年度使用金额： | 4,267.80 |
| 募投项目使用金额 | 4,267.51 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 募投项目结项结余募集资金补充流动资金 | 0.00 |
| 用超募资金永久性补充流动资金 | 0.00 |
| 用超募资金偿还银行借款 | 0.00 |
| 用超募资金对外投资 | 0.00 |
| 银行收取账户管理费 | 0.29 |
| 加：累计募集资金利息 | 39.35 |
| 其中：以前年度利息 | 12.63 |
| 本年度利息 | 26.72 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 1,497.73 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
中广天择根据证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017年8月7日，中广天择及保荐机构与招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行（账号731904039410828）、北京银行股份有限公司长沙分行（账号20000020580500017969711）、中国建设银行股份有限公司长沙天心支行（账号43050180363600000194）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为1,497.73万元，具体存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 金额（万元） |
| 中国建设银行天心支行 | 43050180363600000194 | 583.13 |
| 招商银行河西先导支行 | 731904039410828 | 5.29 |
| 北京银行长沙分行营业部 | 20000020580500017969711 | 909.31 |
| 合计 | 1,497.73 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）的资金使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 14,337.36 | 本年度投入募集资金总额 | 4,267.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 3,874.23 | 已累计投入募集资金总额 | 12,878.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 27.02% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电视剧播映权运营项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 8,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 演播制作中心建设项目 | 是 | 4,500.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 大型季播节目制作项目 | 否 | 1,837.36 | 863.13 | 863.13 | 252.00 | 863.13 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 电视剧投资制作项目 | 是 | 0.00 | 5,474.23 | 5,474.23 | 4,015.51 | 4,015.51 | 1,458.72 | 73.35 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 14,337.36 | 14,337.36 | 14,337.36 | 4,267.51 | 12,878.64 | 1,458.72 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2017年11月28日，中共长沙市委、市政府下发了《关于支持马栏山视频文创产业园建设发展的意见》，长沙市委、市政府决定设立马栏山视频文创产业园，为了贯彻落实长沙市委、市政府的规划部署意见，积极支持马栏山视频文创产业园的建设，公司计划在马栏山文创产业园内进行包括演播中心建设在内的相关投资，考虑到该项建设规划与“演播制作中心建设项目”存在项目内容重合的问题，因此为了避免资金、人力、物力重复投入建设造成的浪费，经公司审慎研究后决定终止实施“演播制作中心建设项目”。 由于行业政策及市场环境变化，为了提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益、降低募集资金投资项目的整体风险，公司拟减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额3,874.23万元投入“电视剧投资制作项目”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计8,611.13万元。其中：电视剧播映权运营项目8,000.00万元；大型季播节目制作项目611.13万元。 2017年10月11日召开的公司第二届董事会第七次会议决议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额8,611.13万元；上述自筹资金投入情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月11日出具瑞华核字[2017]48380032号《关于中广天择传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自有资金情况报告的鉴证报告》。 公司于2017年10月26日将8,611.13万元募集资金自募集资金专户转至公司自有资金银行账户，本次募集资金置换不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于 2017 年 8 月24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过 5,000.00万元进行现金管理。截至 2018年 12 月 31日使用闲置募集资金购买理财产品金额为0.00 万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2017年10月11日召开的第二届董事会第七次会议决议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,611.13万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2017] 48380032号《关于中广天择传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自有资金情况报告的鉴证报告》。公司已于2017年10月完成相关募集资金的置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年12月14日召开的第二届董事会第九次会议、2018年1月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，同意公司终止实施“演播制作中心建设项目”，并将结余募集资金4,500万元分别投入 “大型季播节目制作项目”、“电视剧投资制作项目”，其中“大型季播节目制作项目”投入2,900万元、“电视剧投资制作项目”投入1,600万元。
2018年10月12日召开的第二届董事会第十三次会议、2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，同意公司减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额 3,874.23 万元投入“电视剧投资制作项目”。截至2018年12月31日，公司变更募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电视剧投资制作项目 | 大型季播节目制作项目 | 5,474.23 | 5,474.23 | 4,015.51 | 4,015.51 | 73.35 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 5,474.23 | 5,474.23 | 4,015.51 | 4,015.51 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2017年11月28日，中共长沙市委、市政府下发了《关于支持马栏山视频文创产业园建设发展的意见》，长沙市委、市政府决定设立马栏山视频文创产业园，为了贯彻落实长沙市委、市政府的规划部署意见，积极支持马栏山视频文创产业园的建设，公司计划在马栏山文创产业园内进行包括演播中心建设在内的相关投资，考虑到该项建设规划与“演播制作中心建设项目”存在项目内容重合的问题，因此为了避免资金、人力、物力重复投入建设造成的浪费，经公司审慎研究后决定终止实施“演播制作中心建设项目”。 2017年12月14日召开的第二届董事会第九次会议、2018年1月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，同意公司终止实施“演播制作中心建设项目”，并将结余募集资金4,500万元分别投入 “大型季播节目制作项目”、“电视剧投资制作项目”，其中“大型季播节目制作项目”投入2,900万元、“电视剧投资制作项目”投入1,600万元。 由于行业政策及市场环境变化，为了提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益、降低募集资金投资项目的整体风险。2018年10月12日召开的第二届董事会第十三次会议、2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，同意公司减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额 3,874.23 万元投入“电视剧投资制作项目”。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中广天择2018年度《募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2019]48440010号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中广天择募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中广天择 2018 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的《中广天择传媒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中广天择传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
董军峰 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
2019年4月26日