中广天择传媒股份有限公司2018年年度独立董事述职报告
作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的专业性作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2018年年度独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事个人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
谢青，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1963年7月，毕业于长沙理工大学会计电算化专业，注册会计师，曾任中国证监会第十届、第十一届发行审核委员会委员，2000年至2013年历任华寅会计师事务所有限责任公司审计部合伙人、中磊会计师事务所有限责任公司合伙人；2013年迄今任大信会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师；兼任湖北宏源药业科技股份有限公司、广东东箭汽车科技股份有限公司、广东景兴健康护理实业股份有限公司独立董事，2016年11月迄今担任中广天择传媒股份有限公司独立董事。
刘小虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年10月，湖南大学法学专业研究生毕业。历任慈利县人民法院民庭审判员、经济庭副庭长，湖南启元律师事务所律师，湖南鹏通律师事务所副主任律师，现任湖南琨霖律师事务所执行主任律师；2013年10月迄今担任中广天择传媒股份有限公司独立董事。
冷凇，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1981年5月，毕业于中国传媒大学广播电视艺术学专业、研究生学历、博士学位。2006年至今分别任中国广播电视协会纪录片工作委员会副秘书长，中国传媒大学研究生院电视与新闻学院、外国语学院、远程教育学院兼职讲师，中国社会科学院世界传媒研究中心秘书长、特聘教授，中国社会科学院新闻与传播研究所世界传媒研究中心秘书
长。2013年10月迄今担任中广天择传媒股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，我们的履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职情况
（一）出席会议情况
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股东大会 | 是否连续两次未参加董事会 | |||
| 应出席(次) | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) | 缺席 (次) | 亲自出席(次) | ||
| 谢 青 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 刘小虎 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 4 | 否 |
| 冷 凇 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（二）会议表决情况
报告期内，我们本着勤勉尽责的态度，在召开会议前及会议期间，经公司经营管理层及相关部门的配合，我们获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，审慎决策并发表相关独立意见；通过密切关注公司经营环境、经营管理、公司治理和财务状况，了解重大项目进展情况，我们认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求,我们对公司董事会及所任专门委员会提出的各项议案均认真审议，没有反对或弃权的情形。
（三）现场考察情况报告期内，我们对公司多次进行现场考察，重点关注公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况，同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持有效联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，深度了解经营管理情况，掌握公司运行动态，对公司产业发展、规范治理和业态布局等方面提出建设性意见，切实履行独董职责。
（四）公司配合情况公司董事长、董事会秘书、高级管理人员以及董事办人员与我们保持有效的沟通，并以简讯、简报等形式定期向我们报告重大事项，方便我们及时了解公司发展运营情况、所处行业相关政策动态。我们进行实地调研考察时，公司合理安排协调，做好沟通衔接，召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确地传递，为我们的工作开展提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一） 定期报告、财务报告的审核
2018年，我们对公司《2017年年度报告及其摘要》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告及其摘要》、《2018年第三季度报告》进行了审核，对上述定期报告的披露进行了监督。我们认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
（二） 关联交易情况
在2017年12月14日公司召开的第二届董事会第九次会议，及2018年12月12日召开的第二届董事会第十六次会议上，三位独立董事分别对公司2018年度日常性关联交易预计情况，和公司2019年度日常性关联交易预计情况进行了审核，我们认为公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
（三） 募集资金使用情况
2018年8月27日，经公司第二届董事会第十二次会议审议，通过了《关于
公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；2018年10月12日，经第二届董事会第十三次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，根据《上海证券交易所上市募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。我们认为，报告期内公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）委托理财事项报告期内，我们对公司董事会审议的委托理财的相关议案发表了独立意见，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，提高资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
公司自2012年度起聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内控审计服务，期间未发生更换内控审计服务机构的情形。该事务所在为公司提供审计服务工作时，能严格遵循五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等配套指引的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及控股股东长沙广播电视集团无违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告41项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（八）内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
（九）董事会下设专门委员会工作情况
本报告期内，共召开7次董事会、10次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了应有作用。其中：
董事会战略委员会就公司变更部门募投资金投资项目、共同发起设立文化传媒产业私募股权基金重大战略决策研究过程中，严格按照公司制度规定程序审议并提出了重要的建设性意见。
董事会审计委员会在公司续聘审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟续聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会节目编委会对公司生产节目的导向和质量进行把关并提出建议，确保公司生产的节目导向正确和节目质量，增强公司节目竞争力，降低公司节目生产和播出中的风险，并向董事会发表了专业意见。
（十）其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
四、总体评价2018年，我们与公司管理层保持了良好的沟通，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，对公司董事会和各专门委员会的议题认真审议，独立、客观、审慎地行使各项表决权，推动优化公司治理，完善内部控制，提高董事会决策质量，切实维护公司和中小股东合法权益。
2019年，我们将继续谨慎、勤勉、忠实地履行职责，以保护股东特别是中小股东合法权益为己任，关注重大事项的风险控制，关注公司的经营与治理情况，维护公司整体利益，充分发挥我们的专业知识及独立作用，不断提高董事会决策的质量和水平，促进公司持续健康发展。
最后，我们对公司在2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！以上报告，请各位董事审议。
独立董事：谢 青、刘小虎 、冷 凇
2019年 4月26日