| 关于湖南中科电气股份有限公司 |
| 贵州格瑞特商誉减值情况专项审核报告 |
| 瑞华核字【2019】43030003号 |
| 1、 | 专项审核报告········································································ | 1 |
| 2、 | 商誉减值测试情况的说明················································· | 3 |
关于湖南中科电气股份有限公司贵州格瑞特商誉减值情况专项审核报告
瑞华核字【2019】43030003号
湖南中科电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”）编制的《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司商誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明》（以下简称“减值测试说明”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
中科电气管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《企业会计准则第8号－资产减值》的有关规定，编制减值测试说明，并负责设计、执行、维护相关内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中科电气管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对中科电气管理层编制的减值测试说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守执行职业道德规范，计划和实施审核工作，以对减值测试说明是否不存在重大错报获取合理保证。
三、专项审核意见
我们认为，中科电气管理层编制的《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司商
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen 8ibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fa8）：+86(10)88091199 |
誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明》符合《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，公允反映了贵州格瑞特商誉减值测试情况。
本鉴证报告仅供中科电气披露年报使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为中科电气披露年报必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人）： 邹丽娟 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 张海峰 |
关于收购贵州格瑞特新材料有限公司商誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年1月完成收购贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”）股权，根据《企业会计准则第8号－资产减值》的有关规定，本公司编制了《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司商誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明》。
一、商誉的基本情况
本公司于2017年11月24日召开第四届董事会第四次会议及于2017年12月12日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本公司以现金24,000万元收购贵州格瑞特新材料有限公司原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业投资中心”）持有格瑞特100%的股权。本公司与格瑞特的股东陶振友和产业投资中心签署了《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权协议》。
根据开元资产评估有限公司评估出具的《湖南中科电气股份有限公司拟收购贵州格瑞特新材料有限公司股权所涉及的贵州格瑞特新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-143 号），本次评估采用收益法和资产基础法（成本法），以收益法的评估结果作为最终评估结论，经评估，贵州格瑞特新材料有限公司的股东全部权益于评估基准日2017年10月31日的评估值为24,274.03万元，在此基础上交易各方协商确定格瑞特100%股权的交易价格为24,000万元。。
合并日，本公司取得格瑞特可辨认净资产的公允价值5,981.93万元，合并成本大于合并取得的可辨认净资产的公允价值的差额18,018.07万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺的基本情况
根据《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权协议》中的有关约定，陶振友、产业投资中心承诺格瑞特2018年及2019年分别实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2,900万元和3,300万元，如出现利润承诺期2018年及2019年累计实际净利润低于累计承诺
净利润数额的，将按照约定向本公司进行补偿。
鉴于在收购完成以后，为充分发挥格瑞特地域优势及产业协同优势，本公司计划将格瑞特打造成新的负极材料基地，决定向格瑞特增加投资用于新增锂离子电池石墨负极材料及新增石墨化加工产能项目建设，因此，为清晰、明确界定格瑞特原股东的利润承诺与补偿义务，经本公司第四届董事会第十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，本公司与格瑞特原股东陶振友、产业投资中心签订《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支付现金购买股权补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《购买股权协议》“第八条 利润承诺与补偿安排 8.4 实际净利润的确定”项内容进行补充约定，补充约定内容为：“对标的公司利润考核为原有自建 1 万吨/年的石墨化加工产能（以下简称‘原石墨化项目’）所产生的对应效益，在此产能规划以外，如在利润承诺期间甲方通过对标的公司增资或往来款等形式对标的公司补充资金进行新增生产线项目建设（包括甲方以自有资金新增投资或非公开发行募集资金通过标的公司实施的负极材料及石墨化加工产线建设项目），则标的公司需对新生产线项目和原石墨化项目进行独立核算，使上述两类项目发生的收入、成本、费用及效益能够清晰区分，在计算标的公司承诺净利润实现情况时应扣除新生产线项目带来的影响。”
2、业绩完成情况
承诺期2018年度格瑞特实现的经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,743.02万元，业绩承诺完成率为94.59%，2018年度未完成业绩承诺的主要原因为：（1）出于降低石墨化生产成本、提升盈利能力以及促进企业长远健康发展的需要，格瑞特从 2018年年初开始着手调整原生产工艺和生产辅料进行试生产，以期降低石墨化加工原材料成本，影响了产能释放进度；（2）对部分生产工艺调整及新设备调试的时间加长，影响了产能的逐步爬坡。
随着工艺和辅料调整过程的持续改进以及设备调试的逐步完成，2018 年下半年起格瑞特的产能逐渐恢复，已实现预期产能目标。
三、商誉减值测试情况
1、商誉减值测试方法
本公司将格瑞特商誉及商誉对应的石墨化加工业务资产组账面价值之和与商誉对应资产组可回收价值进行比较。
2、商誉减值测试过程
本公司已聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对以2018年12月31日为基准
日的格瑞特商誉对应资产组的可回收价值进行了评估，并出具了《湖南中科电气股份有限公司商誉减值测试涉及的贵州格瑞特新材料有限公司石墨化加工资产组价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000283评估报告）。依据评估报告，截至2018年12月31日，包含商誉在内的资产组账面价值为24,661.72万元，可收回价值为41,933.05万元。
3、商誉减值测试结论
截至2018年12月31日，资产组可收回价值为41,933.05万元，大于格瑞特石墨化加工业务资产组2018年12月31日账面价值与收购格瑞特形成的商誉之和24,661.72万元，对收购格瑞特100%股权形成的商誉无需计提减值准备。
湖南中科电气股份有限公司
二〇一九年四月二十五日