| 关于湖南中科星城石墨有限公司 |
| 商誉减值专项审核报告 |
| 瑞华核字【2019】43030004号 |
| 1、 | 专项审核报告········································································ | 1 |
| 2、 | 商誉减值测试情况的说明················································· | 3 |
关于湖南中科电气股份有限公司中科星城商誉减值情况专项审核报告
瑞华核字【2019】43030004号
湖南中科电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气公司”）编制的《关于收购湖南中科星城石墨有限公司商誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明》（以下简称“减值测试说明”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
中科电气公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和《企业会计准则第8号－资产减值》的有关规定，编制减值测试说明，并负责设计、执行、维护相关内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中科电气管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对中科电气公司管理层编制的减值测试说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守执行职业道德规范，计划和实施审核工作，以对减值测试说明是否不存在重大错报获取合理保证。
| 嘎 | 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen 8ibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fa8）：+86(10)88091199 |
三、专项审核意见我们认为，中科电气公司管理层编制的《关于收购湖南中科星城石墨有限公司商誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，公允反映了中科星城商誉减值测试情况。
本鉴证报告仅供中科电气公司披露年报使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为中科电气公司披露年报必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人）： 邹丽娟 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 张海峰 |
关于收购湖南中科星城石墨有限公司商誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年2月完成收购湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“星城石墨公司”）股权，该项交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《企业会计准则第8号－资产减值》的有关规定，本公司编制了《关于收购湖南中科星城石墨有限公司商誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明》。
一、商誉的基本情况
本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了以发行股份及支付现金的方式向北京当升材料科技股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、红土创新基金管理有限公司、长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东购买其合计持有的星城石墨公司97.6547%的股份股权，交易作价48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。
同时皮涛因履行关于星城石墨公司于全国中小企业股份转让系统终止挂牌后购买其他投资者股权的承诺，购买了西部证券股份有限公司、天风证券股份有限公司等17名投资者持有的星城石墨公司合计2.33594%股权，并与本公司签署了相关协议，将所购买股权出售给本公司，至此本公司总计持有星城石墨公司99.99063%股份。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估出具的中瑞评报字[2016]070731020号《湖南中科电气股份有限公司拟收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权项目评估报告》，以2016年4月30日为评估基准日，星城石墨公司100%的股权以收益法评估的评估值为人民币49,998.86万元，在此基础上协商确定星城石墨公司99.99063%股权的交易价格为49,995.31万元。
合并日，本公司取得星城石墨公司可辨认净资产的公允价值20,725.04万元，合并成本大于合并取得的可辨认净资产的公允价值的差额29,270.27万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺的基本情况
根据本公司与交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》之《利
润承诺与补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度，交易对方承诺在2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元。
交易各方同意，若出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，将按照《利润承诺与补偿协议》的约定向本公司进行补偿。
2、业绩完成情况
交易对方承诺星城石墨公司在2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元。
承诺期实现的经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2016年度4,393.72万元、2017年度4,007.43万元、2018年度5,813.04万元，2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润金额为14,214.19万元，累计业绩承诺完成率为105.29%。
三、商誉减值测试情况
1、商誉减值测试方法
本公司将星城石墨公司商誉及商誉对应的负极材料业务资产组账面价值之和与商誉对应资产组可回收价值进行比较。
本公司在收购星城石墨公司后，为进一步做大锂电池负极材料业务，于2018年对子公司贵州格瑞特新材料有限公司进行了增资，用于在格瑞特进行新增负极材料生产线的建设，并与原有收购时石墨化生产线效益进行区分，对该部分新增投资进行了独立核算。因格瑞特新建负极材料生产线与星城石墨原有负极材料生产线实行统一管理，且无法分割开来独立测算其未来现金流量现值，本公司将星城石墨负极材料资产加格瑞特负极材料资产组合为锂电池负极材料资产组（以下简称“资产组”），并将直接归属于上述资产组的固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产、长期待摊费用等按合并日公允价值持续计算至2018年12月31日确定资产组的账面价值。
2、商誉减值测试过程
本公司已聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对2018年12月31日为基准日的湖南中科星城石墨有限公司锂电池负极材料资产组的可回收价值进行了评估，并出具了《湖南中科电气股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南中科星城石墨有限公司锂电池负极材料资产组价值评估项目》（中瑞评报字[2019]第000262号评估报告）。依据评估报告，截至2018年12月31日，包含商誉在内的资产组账面价值为50,432.74万元，
可收回价值为80,019.92万元。
3、商誉减值测试结论
截至2018年12月31日，资产组可收回价值为80,019.92万元，大于锂电池负极材料资产组2018年12月31日账面价值与收购中科星城公司形成的商誉之和50,432.74万元，对收购星城石墨公司99.99063%股权形成的商誉无需计提减值准备。
湖南中科电气股份有限公司
二〇一九年四月二十五日