| 关于贵州格瑞特新材料有限公司 |
| 业绩承诺完成情况的专项审核报告 |
| 瑞华核字【2019】43030008号 |
| 1、 | 专项审核报告········································································ | 1 |
| 2、 | 关于业绩承诺完成情况的专项说明·································· | 3 |
关于贵州格瑞特新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】43030008号
湖南中科电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气公司”）管理层编制的《关于贵州格瑞特新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、管理层的责任
中科电气公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于贵州格瑞特新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中科电气公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 |
三、鉴证结论我们认为，中科电气公司管理层编制的《关于贵州格瑞特新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，公允反映了贵州格瑞特新材料有限公司2018年度业绩完成情况。
本鉴证报告仅供中科电气公司披露年报使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中科电气公司披露年报必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人）： 邹丽娟 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 张海峰 |
关于贵州格瑞特新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2018年度完成收购贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”），根据本公司与格瑞特原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）签订的《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权协议》约定，现将格瑞特2018年度业绩完成情况说明如下：
一、基本情况
（一）格瑞特基本情况
格瑞特于2016年8月10日在铜仁市工商行政管理局大龙经济开发区分局注册登记设立。现统一社会信用代码为：91520690MA6DMHPEXR ；注册资本：人民币11041.1765万元；法定代表人：皮涛。格瑞特位于贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园。
格瑞特经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（经营石墨化加工、来料加工业务；石墨、碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经营石墨产品所需要的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务（出国家限制的除外）；锂离子电池负极材料，碳素产品，石墨矿产品，碳钎维材料，石墨烯材料，碳基复合材料，电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询；技术服务；回收焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。）
（二）收购方案及审核批准、实施情况
2017年11月24日，本公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，以现金24,000万元收购格瑞特原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业投资中心”）所持格瑞特100%的股权。同日，本公司与陶振友、产业投资中心签订了《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权协议》（以下简称“《购买股权协议》”）。2017年12月12日，本公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2018年1月9日，完成了收购格瑞特100%股权的资产过户及相关工商变更登记工
作，格瑞特成为本公司的全资子公司。
二、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况根据《购买股权协议》中的有关约定，陶振友、产业投资中心承诺格瑞特2018年及2019年分别实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于2,900万元和3,300万元，如出现利润承诺期2018年及2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润数额的，将按照约定向本公司进行补偿。
鉴于在收购完成格瑞特以后，为充分发挥格瑞特地域优势及产业协同优势，本公司计
划将格瑞特打造成新的负极材料基地，决定向格瑞特增加投资用于新增锂离子电池石墨负极材料及新增石墨化加工产能项目建设，因此，为清晰、明确界定格瑞特原股东的利润
承诺与补偿义务，经本公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，本公司与格瑞特原股东陶振友、产业投资中心签订《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支付现金购买股权补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《购买股权协议》“第八条 利润承诺与补偿安排 8.4 实际净利润的确定”项内容进行补充约定，补充约定内容为：
“对标的公司利润考核为原有自建 1 万吨/年的石墨化加工产能（以下简称“原石墨化项目”）所产生的对应效益，在此产能规划以外，如在利润承诺期间甲方通过对标的公司增资或往来款等形式对标的公司补充资金进行新增生产线项目建设（包括甲方以自有资金新增投资或非公开发行募集资金通过标的公司实施的负极材料及石墨化加工产线建设项目），则标的公司需对新生产线项目和原石墨化项目进行独立核算，使上述两类项目发生的收入、成本、费用及效益能够清晰区分，在计算标的公司承诺净利润实现情况时应扣除新生产线项目带来的影响。”
2、格瑞特业绩承诺的实现情况
（1）2018年度格瑞特业绩承诺的实现情况
| 项目名称 | 实际数 | 承诺数 | 完成率（%） |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,743.02万元 | 2,900.00万元 | 94.59 |
| 项目名称 | 累计实际数 | 累计承诺数 | 累计完成率（%） |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,743.02万元 | 2,900.00万元 | 94.59 |