国信证券股份有限公司
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告，出具了关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、关于交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、业绩承诺的实现情况及商誉减值测试情况 ...... 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 22
五、公司治理结构与运行情况 ...... 24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25
七、持续督导总结 ...... 25
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2018年度持续督导意见 |
| 上市公司、公司、中科电气 | 指 | 湖南中科电气股份有限公司 |
| 标的公司、星城石墨 | 指 | 原湖南星城石墨科技股份有限公司，现更名为湖南中科星城石墨有限公司 |
| 当升科技 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司 |
| 斯坦投资 | 指 | 长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 红土基金 | 指 | 红土创新基金管理有限公司 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 持有星城石墨97.6547%股份的股东，包括曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、当升科技、深创投、红土基金、赵永恒、段九东等13名股东 |
| 标的资产 | 指 | 皮涛等13名股东持有的星城石墨97.6547%股权 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 公司以发行股份及支付现金的方式购买皮涛等13名股东持有的星城石墨97.6547%的股权 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》 |
| 《利润承诺与补偿协议》 | 指 | 公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及斯坦投资关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议 |
| 利润承诺人 | 指 | 曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南中科电气股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2018 年年度报告，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、关于交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易中，中科电气以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨97.6547%股权，交易作价48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。
交易对方选择支付对价的方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司股份比例 | 交易对价（万元） | 股份对价 | 现金对价（万元） | |
| 金额 （万元） | 发行股份 数量（股） | |||||
| 1 | 当升科技 | 32.8125% | 16,406.25 | 11,484.38 | 9,849,378 | 4,921.88 |
| 2 | 曾麓山 | 14.2688% | 7,134.38 | 4,994.06 | 4,283,072 | 2,140.31 |
| 3 | 深创投 | 14.0625% | 7,031.25 | 2,109.38 | 1,809,069 | 4,921.88 |
| 4 | 罗新华 | 10.7063% | 5,353.13 | 3,747.19 | 3,213,711 | 1,605.94 |
| 5 | 皮涛 | 7.1344% | 3,567.19 | 2,497.03 | 2,141,536 | 1,070.16 |
| 6 | 斯坦投资 | 6.6938% | 3,346.88 | 2,342.81 | 2,009,273 | 1,004.06 |
| 7 | 红土基金 | 3.1250% | 1,562.50 | - | - | 1,562.50 |
| 8 | 黄越华 | 2.8969% | 1,448.44 | 1,013.91 | 869,559 | 434.53 |
| 9 | 刘竟芳 | 2.4094% | 1,204.69 | - | - | 1,204.69 |
| 10 | 赵永恒 | 2.3438% | 1,171.88 | 820.31 | 703,527 | 351.56 |
| 11 | 刘雅婷 | 0.9000% | 450.00 | 315.00 | 270,154 | 135.00 |
| 12 | 杨虹 | 0.3000% | 150.00 | - | - | 150.00 |
| 13 | 段九东 | 0.0016% | 0.78 | - | - | 0.78 |
| 合计 | 97.6547% | 48,827.34 | 29,324.06 | 25,149,279 | 19,503.28 | |
注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留4位小数点披露；各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
2017年1月17日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准湖南中科电气股份有限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2017]134号），对中科电气发行股份及支付现金购买资产事宜予以核准。
（二）相关资产过户或交付情况
1、标的资产的过户或交付情况
本次交易的标的资产为当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、赵永恒、刘竟芳、杨虹及段九东等13名交易对方合计持有的星城石墨97.6547%的股权。
根据长沙市工商行政管理局于2017年2月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9143010072796955X1），星城石墨变更为有限责任公司，名称为“湖南中科星城石墨有限公司”，星城石墨97.6547%的股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。
截至本持续督导意见出具日，皮涛因履行关于星城石墨终止挂牌后购买其他投资者股权的承诺，购买了西部证券股份有限公司、天风证券股份有限公司等17名投资者持有的星城石墨合计2.3359%股权（对应星城石墨149.5万股），并与中科电气签署了相关协议，将其出售给中科电气且已办理完相关变更手续。
截至本持续督导意见出具日，上市公司持有湖南中科星城石墨有限公司99.9906%股权，湖南中科星城石墨有限公司成为上市公司的控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关资产过户已办理完成。
2、本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月27日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中科电气的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科电气的股东名册。中科电气本次非公开发行新股数量为25,149,279股（在2016年度利润分配方案实施之后为50,298,558股），本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2017年3月8日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，星城石墨已办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司已完成工商验资；上市公司本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺主要如下：
1、上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 1 | 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 上市公司董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺 | 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中科电气拥有权益的股份（如有）。 2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中科电气董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权中科电气董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员未受处罚及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内被证券交易所公开谴责的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本人将在第一时间通知中科电气为重大资产重组事项聘请的中介机构。 | |||
| 3 | 余新、李爱武 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。 3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。 2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。 | |||
| 4 | 余新、李爱武 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人所拥有控制权的其他企业截止到本承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相似的业务。 2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中科电气及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活动。 3、在本人作为中科电气控股股东、实际控制人期间，如所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中科电气提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中科电气提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中科电气。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。 | |||
| 5 | 余新、李爱武 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免或减少与中科电气及其下属子公司之间的关联交易，不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控制人之地位谋求与中科电气在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控制人之地位谋求与中科电气优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与中科电气按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《湖南中科电气股份有限责任公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中科电气进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害中科电气及其他股东的合法权益的行为。 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本人愿意承担由于违反上述承诺给中科电气造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
2、交易对方及标的企业作出的重要承诺
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 1 | 当升科技、曾麓山、深创投、罗新华、皮涛、斯坦投资、红土基金、黄越华、刘竟芳、赵永恒、刘雅婷、杨虹、段九东 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，承诺人保证提供的与本次重组申请文件相关的资料真实、准确和完整，郑重声明与承诺如下： 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 2 | 星城石墨及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 3 | 曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相似的业务。 2、自本次交易完成之日起五年内，承诺人及承诺人的关联方将避免从事任何与中科电气及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活动。 3、自本次交易完成之日起五年内，如承诺人及承诺人的关联方有任何商业机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则应立即通知中科电气，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中科电气及其子公司。 如承诺人在上述承诺期满之前从星城石墨离职的，则上述五年承诺期自动延长两年；如上述承诺期满后，承诺人从星城石墨离职的，则承诺期自动延长至离职后两年。 4、承诺人保证绝不利用对中科电气及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中科电气及其子公司相竞争的业务或项目。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。 |
| 4 | 当升科技 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易完成后36个月内，本企业及所控制的其他企业避免从事任何与星城石墨现有业务相同或构成竞争的业务，亦不会投资与星城石墨 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 现有业务相同或构成竞争的企业。 如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。 | |||
| 5 | 赵永恒 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相似的业务。 2、自本次交易完成之日起，在持有中科电气股份期间，承诺人及所拥有控制权的其他企业不以直接或间接的方式从事与星城石墨现有业务相同的业务。 3、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。 |
| 6 | 曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资、当升科技、深创投、赵永恒 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本次交易之前，承诺人与中科电气不存在关联关系，本次交易亦不构成关联交易。 2、承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后中科电气和星城石墨之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、承诺人保证不会利用关联交易转移中科电气和星城石墨利益利益，不会通过影响中科电气和星城石墨的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 4、承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将不通过与中科电气和星城石墨的关联交易取得任何不正当的利益或使中科电气和星城石墨承担任何不正当的义务。 5、如违反上述承诺与中科电气和星城石墨进行交易而给中科电气造成损失，由承诺人承担赔偿责任。 |
| 7 | 曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、 | 关于股份锁定的承诺 | 1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 斯坦投资 | 2、自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交易取得的中科电气股份分批解锁，具体解锁方式为： （1）自本次发行结束之日满12个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 （2）自本次发行结束之日满24个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 （3）自本次发行结束之日满36个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减值测试报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的60%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 如扣除承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则承诺人当年实际可解禁的股份数为0。 在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。 3、自中科电气本次重组而获得的全部股份登记在承诺人名下之日起，除遵守上述锁定期的要求之外，承诺人在其相关股份解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。 4、如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 法律法规和深交所的规则办理。 6、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 | |||
| 8 | 当升科技、赵永恒 | 关于股份锁定的承诺 | 1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式交易或转让。 2、自发行结束满12个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的50%可解除锁定。 3、自发行结束满24个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的30%可解除锁定。 4、自发行结束满36个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的20%可解除锁定。 5、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。 6、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 7、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 9 | 深创投 | 关于股份锁定的承诺 | 1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，自发行结束之日起12个月内不转让。 2、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。 3、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 | |||
| 10 | 曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、刘竟芳、杨虹、段九东、赵永恒、当升科技、深创投、斯坦投资、红土基金 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函—关于注入资产权属之承诺 | 1、承诺人已依法对星城石墨履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为星城石墨股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、承诺人对持有的星城石墨股份拥有合法、完整的所有权。承诺人不存在受他方委托代为持有星城石墨股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有星城石墨股份，同时承诺人保证此种状况持续至该股份登记至中科电气名下；承诺人所持有的星城石墨股份不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；承诺人持有的星城石墨股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。 3、承诺人保证，星城石墨是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。星城石墨在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 |
| 11 | 曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、刘竟芳、杨虹、段九东、赵永恒 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函—关于最近五年内未受处罚的承诺函 | 本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 12 | 当升科技、红土基金、斯坦投资、深创投 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函—关于最近五年内未受处罚的承诺函 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 的情形。 | |||
| 13 | 曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资、赵永恒、当升科技、深创投 | 关于保证上市公司和标的公司独立性的承诺函 | 作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下： 在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与中科电气和星城石墨在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响中科电气和星城石墨人员独立、资产独立、完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害星城石墨、中科电气及其他股东的利益，切实保障中科电气和星城石墨在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。 |
| 14 | 当升科技、红土基金 | 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | 1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员及其直系亲属在中科电气本次重大资产重组事项停牌（2016年5月23日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在买卖中科电气股票的情况，亦未向他人提供买卖中科电气股票的建议。 2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。 如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
| 15 | 深创投 | 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | 1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属在中科电气本次重大资产重组事项停牌（2016年5月23日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息买卖中科电气股票的行为，不存在泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。 如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
| 16 | 曾麓山、罗新华、皮涛、黄 | 关于不存在泄露本次重大资产重 | 1、本人/本企业、本企业主要管理人员及直系亲属在中科电气本次重大资产重组事项停牌 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 越华、刘雅婷、刘竟芳、杨虹、段九东、赵永恒、斯坦投资 | 组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | （2016年5月23日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在买卖中科电气股票的情况，亦未向他人提供买卖中科电气股票的建议。 2、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。 如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 | |
| 17 | 曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、刘竟芳、杨虹、段九东、赵永恒、斯坦投资 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函—关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函 | 本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人/本企业及本企业主要管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 18 | 当升科技、红土基金、深创投 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函—关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函 | 本企业及董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 19 | 曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹 | 不谋求一致行动声明函 | 1、为保持星城石墨管理层对星城石墨的控股地位，有利于星城石墨的经营决策和良好发展，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷及杨虹在2014年3月3日共同签署了《一致行动协议书》，约定对星城石墨发展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项保持一致意见，形成一致行动关系。承诺人目前合计持有星城石墨45.3094%股权，为星城石墨的控股股东、实际控制人。 2、承诺人一致承诺，在本次交易完成后，上述签署的《一致行动协议书》失效，除皮涛因担任斯坦投资执行事务合伙人双方构成一致行动关系外，承诺人形成的上述一致行动关系得以解除。 3、交易完成后，除皮涛因担任斯坦投资执行事务合伙人双方构成一致行动关系外，承诺人如 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 持有中科电气股份的，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的任何交易对方达成一致行动意见，相互之间不谋求一致行动。 4、若承诺人于本次交易取得中科电气董事席位，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。 | |||
| 20 | 深创投、当升科技、赵永恒 | 不谋求一致行动声明函 | 本企业/本人与于本次交易取得中科电气股份的其它各方就其持有的中科电气股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见，不谋求一致行动。 |
| 21 | 皮涛、罗新华、黄越华、曾麓山、石磊、胡孔明 | 关于竞业禁止的承诺函 | 1、本人不存在违反竞业禁止的法律规定的情形； 2、本人与原任职单位或其他单位没有签署竞业禁止协议或承担竞业禁止义务；本人不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷； 3、本人与原任职单位不存在有关知识产权、商业秘密的纠纷； 4、为避免与星城石墨、中科电气产生新的或潜在的利益冲突，本人保证任职于星城石墨期间及从星城石墨离职后2年内不直接或间接从事或参与任何在商业上对星城石墨、中科电气构成利益冲突或可能导致与星城石墨、中科电气产生利益冲突的活动，或投资与星城石墨、中科电气存在利益冲突的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 |
| 22 | 曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华 | 关于部分附属房屋未办理施工、规划及建设许可的承诺 | 鉴于星城石墨存在在现有房屋内及周边加盖3处房屋（面积共计554平方米），但未办理相关施工、规划及建设许可等审批手续，亦未就上述房屋办理房屋所有权证书的情形。承诺人出具以下承诺： 如因上述房屋的建设施工手续不全、未办理产权证等原因导致星城石墨受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将以现金全额予以赔偿。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 23 | 皮涛、曾麓山、罗新华 | 关于星城石墨终止挂牌后购买其他投资者股权的 承诺函 | 中国证监会审核通过中科电气本次重大资产重组申请后，星城石墨将向股转系统申请终止挂牌，为维护星城石墨小股东的权益，承诺人承诺如下： |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 1、承诺人皮涛承诺在星城石墨摘牌后60日内，按其向中科电气转让星城石墨股权的每股同等价格，以现金方式购买未作为中科电气本次重大资产重组交易对方的投资者所持有的星城石墨的股权。 2、承诺人皮涛承诺在购买上述星城石墨股权后的30日内，将上述履行承诺义务而取得的星城石墨股份以每股同等价格全部转让给中科电气。 3、如皮涛违反上述承诺，承诺人曾麓山、罗新华承诺将按照上述承诺条件及期限履行承诺义务。 4、如违反上述承诺，所有承诺人将承担连带法律责任。 | |||
| 24 | 斯坦投资 | 关于股份解除限售安排的承诺 | 本次交易方案的需要，为达成本次交易，以便公司更好发展，星城石墨于2016年8月15日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于对长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）股票解除限售的议案》，同意本企业持有的星城石墨200万股限售股份提前解除限售。 基于此，现本企业承诺如下： 1、本企业提前解除限售的200万股股份仅为本次交易使用，除此之外不做任何其他安排。 2、如本次交易因任何原因未能达成，届时仍在本企业原承诺的限售期之内的，本企业将继续遵守于2015年5月31日做出的股份限售承诺，自愿锁定所持星城石墨200万股股份，锁定期限为自本次交易确定未能达成之日起至2017年6月30日。 3、因本次交易未能达成导致本企业所持星城石墨200万股股份继续锁定的相关事项由星城石墨董事会办理。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 25 | 星城石墨 | 关于未涉及首次公开发行股票申请或者参与其他上市公司重大资产重组的说明 | 星城石墨于2001年成立，2014年3月整体改制为股份有限公司，并于2014年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌，未涉及首次公开发行股票事宜。除本次重大资产重组外，亦未参与其他上市公司重大资产重组事宜。 |
| 26 | 曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资 | 关于业绩及补偿安排的承诺 | 中科电气与交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等5名自然人以及斯坦投资签署了《利润承诺与补偿协议》，对本次交易的利润承诺与补偿进行了约定。根据《利润承诺与 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺文件内容 | 承诺主要内容 |
| 补偿协议》，星城石墨2016年、2017年及2018年分别实现的经审计的净利润不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元。曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资向上市公司保证并承诺，星城石墨2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润数额。本协议所述“净利润”均指星城石墨扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如果星城石墨在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，利润承诺人将按照本协议约定的方式按其各自原持有星城石墨股份比例就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分向上市公司进行补偿。利润承诺人中任一方因利润承诺及标的资产减值所补偿的总金额不应超过该利润承诺人于本次交易获得的总对价。补偿方式：出现需要利润补偿的情况时，利润承诺人须首先以其在本次收购中获得的股份对上市公司进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿；对于利润承诺人股份补偿部分，由上市公司以一元的价格予以回购并注销。 |
（二）承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，上述交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况及商誉减值测试情况
根据中科电气与利润承诺人曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷及斯坦投资于2016年8月22日签署的《湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议》（以下简称“利润承诺与补偿协议”）的约定：交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元，如星城石墨在利润承诺期间内任何一个会计年度期末累计实际净利润低于
当期期末累计承诺净利润数额的，视为星城石墨该年度未实现承诺的利润，将按照《利润承诺与补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017] 43030004号）、《关于湖南中科星城石墨有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018] 43030001号）和《关于湖南中科星城石墨有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 43030007号），星城石墨2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为4,393.72万元，2017年度为4,007.43万元，2018年度为5,813.04万元。星城石墨2016年度-2018年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为14,214.19万元，累计业绩承诺完成率为105.29%，本次交易的利润承诺人对星城石墨2016年度-2018年度的累计利润的承诺已实现。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《湖南中科电气股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南中科星城石墨有限公司锂电池负极材料资产组价值评估项目》（中瑞评报字[2019]第000262号评估报告），截至评估基准日2018年12月31日，资产组可收回价值为80,019.92万元，大于锂电池负极材料资产组2018年12月31日账面价值与收购中科星城公司形成的商誉之和50,432.74万元，对收购星城石墨公司99.99063%股权形成的商誉无需计提减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为：中科电气本次发行股份及支付现金购买资产涉及的星城石墨2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,813.04万元，完成2018年度承诺利润金额的105.69%；2016年度-2018年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为14,214.19万元，累计业绩承诺完成率为105.29%，本次交易的利润承诺人对星城石墨2016年度-2018年度的累计利润承诺已实现；截至评估基准日2018年12月31日，中科星城资产组可收回价值高于账面价值与收购形成的商誉之和，无需计提商誉减值。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年2月，本次交易标的资产星城石墨股权过户给上市公司并完成相关工商变更登记手续，星城石墨成为中科电气的控股子公司。中科电气在原有磁电
装备主营业务模式的基础上，通过收购星城石墨，战略布局延伸至锂离子电池负极材料领域，形成“磁电装备+锂电负极”双主营的业务格局。
2018年，上市公司认真贯彻执行年度经营计划，以磁电装备、锂电负极双主营业务为核心，加强公司与中科星城、格瑞特的整合协同工作，进一步延伸和完善了锂电负极业务的产业链。同时，公司在磁电技术的广度和深度上不断创新发展，持续推进公司经营的稳健运行和内生发展的不断提升，谋求在原有业务领域和新的业务领域建立核心竞争力和新的利润增长点。
（一）磁电装备业务
2018年，公司下游钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，钢铁行业整体持续回暖，钢铁企业盈利能力增强。同时，在环保政策的影响下，促进了冶金行业的节能减排以及对相关设备的需求。在此背景下，公司以市场为导向，以满足客户需求为焦点，加大电磁冶金专用设备的研发和推广力度。公司开发了适用于有色金属轧制的电磁感应加热系统，相关产品的应用延伸到有色金属冶炼行业；充分发挥磁电装备与锂电负极的整合协同优势，加大锂电专用设备的研发和推广，为公司内生性增长创造机会；加强应收账款催收力度，提高其流动性和变现能力，促进资金使用效果。
2018年，公司磁电装备业务实现营业收入18,894.01万元，同比增长6.13%；实现净利润2,246.29万元，同比增长12.55%；应收账款净额16,981.79万元，较年初下降2.79%；签获订单中间包通道式感应加热与精炼系统一套、连轧电磁感应加热系统一套；获得发明专利1项，实用新型专利3项，另有8项正在申请并获得受理的专利（其中含3项发明专利）。
（二）锂电负极业务
在全球消费升级、能源结构调整以及新能源汽车产业蓬勃发展的大背景下，锂离子电池行业在动力、储能市场的需求前景广阔，带动了锂离子电池上下游产业链的快速增长，给锂离子电池负极材料行业带来了较大的发展契机。同时，锂离子电池负极材料行业面临更加激烈的挑战：一是新能源汽车和锂动力电池领域外商投资条件已经开放，国内锂离子电池负极材料企业将会面临更加激烈的全球化竞争；二是同业之间为争夺优质客户竞争程度加剧，公司面临市场份额被挤压的压力；三是受国家环保政策及钢铁行业供给侧改革影响，石墨化加工成本及原材料针状焦价格依然在高位运行，公司产品面临较大成本压力；四是国家新能源
汽车产业政策补贴时间的调整、补贴力度的退坡，导致公司下游锂离子电池厂家回款周期延长、资金紧张，由此也致使公司应收账款的回收不及预期，影响了公司的现金流。
为应对锂电负极市场机遇和挑战，公司主要采取了以下的举措：第一，加大研发力度，优化产品体系；第二，加大产业布局，缓解产能瓶颈；第三，聚焦大客户战略，优化客户结构；第四，严加风险管控，降低财务风险。
2018年，公司锂电负极业务实现营业收入43,038.00万元，同比增长55.11%；实现净利润6,691.53万元，同比增长57.58%。2018年，中科星城获得发明专利3项，正在申请并获得受理的专利32项（均为发明专利），格瑞特正在申请并获得受理的专利4项（均为发明专利）。
2018年，上市公司实现营业收入和净利润同比大幅增长。2018年，公司合并财务报表实现营业收入61,932.01万元，比上年同期增长47.22%；实现营业利润15,608.02万元，比上年同期增长149.16%；实现利润总额14,858.61万元，比上年同期增长171.16%；归属于上市公司股东的净利润13,035.70万元，比上年增长174.54%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,213.14万元，比上年同期增长121.19%。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度上市公司和标的公司业务发展状况良好，有利于公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作水平，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，中科电气本次重大资产重组的标的资产已经完成交割及过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务健康发展；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对中科电气本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组标的公司的后续经营情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人签名：
国信证券股份有限公司
年 月 日
| 陈立丰 | 王尚令 |