| 关于湖南中科电气股份有限公司 |
| 前次募集资金使用情况的鉴证报告 |
| 瑞华核字【2019】43030010号 |
| 1、 | 鉴证报告 ············································································ | 1 |
| 2、 | 关于前次募集资金使用情况的报告 ········································ | 3 |
关于湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】43030010号湖南中科电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖南中科电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2018年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至2018年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2018年申请非公开发行股票时使用，不得用作任何
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 |
其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 邹丽娟 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 张海峰 |
| 2019年4月25日 |
湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
2016年8月22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等相关议案，同意以发行股份及支付现金的方式向北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土基金”）、长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯坦投资”）、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东购买其合计持有的湖南星城石墨科技股份有限公司（以下简称“星城石墨”）97.6547%的股份，交易作价48,827.34万元，以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。其中，公司以发行股份及支付现金相结合方式向当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、深创新、黄越华、赵永恒、刘雅婷购买其合计持有的星城石墨股权比例为91.81875%，该部分股权交易作价总额为45,909.38万元，以现金支付对价16,585.32万元，以发行股份的方式支付对价29,324.06万元；以支付现金方式向红土基金、刘竟芳 、杨虹、段九东 购买其合计持有星城石墨股权比例为5.83594%，该部分股权交易作价总额为2,917.97万元。
2016年9月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016年11月24日，公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审核委员会 2016年第 95次工作会议审核获得无条件通过。
2017年1月17日，中国证监会印发了《关于核准湖南中科电气股份有限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]134号），核准公司向当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、深创投、黄越华、赵永恒、刘雅婷合计发行25,149,279股股份购买相关资产。
2017年2月17日，长沙市工商行政管理局核准了星城石墨的股东变更等相关事项，星城石墨变更为有限责任公司，名称为“湖南中科星城石墨有限公司”，本次以发行股份及支付现金相结合方式购买的星城石墨91.81875%股权已过户
至公司，并完成相关工商变更登记手续。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年2月17日出具瑞华验字[2017]43030001号《验资报告》。
加上本次交易中现金购买的星城石墨5.83594%股权及向皮涛购买的原由西部证券股份有限公司、天风证券股份有限公司等17名投资者持有的星城石墨合计2.33594%股权后，公司共持有星城石墨99.99063%的股权，并已完成工商变更登记手续，星城石墨成为公司的控股子公司。
2017年2月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等相关资料，公司向当升科技、深创投、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等交易对方合计发行25,149,279 股有限售条件流通股，相关股份于2017年3月8日上市。
公司前次非公开发行股票25,149,279股仅涉及支付购买星城石墨91.81875%股权交易中的股份对价，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
本公司前次募集资金使用情况是以发行股份方式支付购买当升科技、深创投、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等股东合计持有的星城石墨91.81875%股权交易中的股份对价，截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1。
2、前次募集资金变更情况
本公司发行股份购买资产募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书披露的实施方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
无。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
无。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、发行股份认购资产的情况
公司2017年发行股份购买资产运行情况：
1） 标的资产权属变更情况2017年2月17日，长沙市工商行政管理局核准了星城石墨的股东变更等相关事项，星城石墨变更为有限责任公司，名称为“湖南中科星城石墨有限公司”，本次以发行股份及支付现金相结合方式购买的星城石墨91.81875%股权已过户至公司，并完成相关工商变更登记手续。
加上本次交易中现金购买的星城石墨5.83594%股权及向皮涛购买的原由西部证券股份有限公司、天风证券股份有限公司等17名投资者持有的星城石墨合计2.33594%股权后，公司共持有星城石墨99.99063%的股权，并已完成工商变更登记手续，星城石墨成为公司的控股子公司。
2） 资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
| 公司名称 | 合并基准日净资产 | 2018年12月31日净资产 |
| 湖南中科星城石墨有限公司 | 15,444.74 | 24,536.86 |
| 合 计 | 15,444.74 | 24,536.86 |
| 公司名称 | 2017年度 | 2018年度 |
| 湖南中科星城石墨有限公司 | ||
| 营业收入 | 27,746.82 | 42,541.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 4,007.43 | 5,813.04 |
[2017]43030004号以及管理层编制的《关于湖南星城石墨科技股份有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》，星城石墨已完成2016年承诺利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》瑞华核字[2018]43030001号以及管理层编制的《关于湖南中科星城石墨有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，星城石墨完成2017年度承诺利润金额的89.05%。2016年和2017年累计业绩承诺完成率为105.01%，利润承诺人对星城石墨2016年度和2017年度累计利润的承诺已实现。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》瑞华核字【2019】43030007号以及管理层编制的《关于湖南中科星城石墨有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，星城石墨完成2018年度承诺利润金额的105.69%。2016年、2017年、2018年累计业绩承诺完成率为105.29%，利润承诺人对星城石墨2016年度、2017年度、2018年度累计利润的承诺已实现。
其他详见附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司已按《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》披露的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
截止2018年12月31日
序号承诺投资项目实际投资项目
| 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||||||
| 附件1： | 29,324.06 29,324.06 29,324.06 29,324.06 29,324.06 29,324.06 2017/2/17 | ||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产） | |||||||||
| 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 29,324.06 | 已累计使用募集资金总额 | 29,324.06 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 各年度使用募集资金总额 | 29,324.06 | ||||||
| 其中：2018年 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | 2017年 | 29,324.06 | ||||||
| 2016年 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 非公开发行股份购买资产完成工商变更登记日期 | ||||||
| 注：公司本次重组方案中，发行股份及支付现金购买的星城石墨股权比例合计为97.65469%，其中以发行股份及支付现金相结合的方式购买的星城石墨股权比例为91.81875%，完全现金购买的星城石墨股权比例为5.83594% | |||||||||
附件2：
截止2018年12月31日
截止2018年12月31日
序号项目名称2016年度2017年度2018年度
| 序号项目名称2016年度2017年度2018年度 | ||
| - 13,500.00 4,393.72 4,007.43 5,813.04 14,214.19是 |
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日累计实现效
益
截止日累计实现效
益金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | ||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | |
1、表中“效益”指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。实现效益的计算口径、方法与承诺效益的计算口径、方法一致。2、2016 年 8 月 22 日，公司与曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、当升科技、深创投、红土基金、赵永恒、段九东签署附条件生效的《购买资产协议》，并与曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘雅婷签署了附条件生效的《利润承诺与补偿协议》 。曾麓山、罗新华等对星城石墨的业绩承诺为：2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元。如未达到业绩承诺，曾麓山、罗新华等将按照《利润承诺与补偿协议》的约定，向公司进行补偿。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南星城石墨科技股份有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》瑞华核字[2017]43030004号以及管理层编制的《关于湖南星城石墨科技股份有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》，星城石墨已完成2016年承诺利润。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》瑞华核字[2018]43030001号以及管理层编制的《关于湖南中科星城石墨有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，星城石墨完成2017年度承诺利润金额的89.05%；2016年和2017年累计业绩承诺完成率为105.01%，利润承诺人对星城石墨2016年度和2017年度累计利润的承诺已实现。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》瑞华核字【2019】43030007号以及管理层编制的《关于湖南中科星城石墨有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，星城石墨完成2018年度承诺利润金额的105.69%。2016年、2017年、2018年累计业绩承诺完成率为105.29%，利润承诺人对星城石墨2016年度、2017年度、2018年度累计利润的承诺已实现。是否达到预
计效益
是否达到预
计效益