证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-015
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
会议届次：第四届董事会第十五次会议召开时间：2019年4月26日表决方式：现场与通讯相结合的方式会议通知和材料发出时间及方式：2019年4月15日，专人送达及电子邮件。本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会递交了《公司2018年独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。
公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
公司2019年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
结合2018年度公司经营与财务状况及2019年发展规划，拟定公司2018年度利润分配方案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司董事会出具了《关于2018年不进行利润分配的专项说明》，独立董事也
对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了字【2019】1036号《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。8、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。
根据《公司章程》的相关规定，公司对2019年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
由于本议案所涉及关联交易金额未超过3,000万元，因此本议案无需提交股东大会审议。
9、审议通过了《2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了专项审核报告。2018年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见：2018年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、不存在公司对外担保的行为。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、审议通过了《关于公司2019年度流动资金贷款额度的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，本次变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并以特别决议方式即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
14、审议通过了《关于受让全资子公司资产并注销全资子公司的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
15、审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。公司定于2019年5月23日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度股东大会。
具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
1、《第四届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇一九年四月二十七日