光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2019年预计日常关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（简称“凤形股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对凤形股份2019年预计日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述由于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与参股公司之间“通化凤形耐磨材料有限公司”、 “内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司”、“ 唐山凤形金属制品有限公司”存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
（二）预计关联交易类别和金额
2018年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约2,263.31万元，主要为销售产品，交易价格均按市场定价为准。2019年度，公司预计发生日常关联交易总额约为2,600万元，其中采购产品200万元，销售产品2,400万元。具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 定价方式及决策程序 | 2018年度 | 2019年预计 |
| 采购商品 | 通化凤形 | 以市场价格为基础协商确定 | 141.09 | 200 |
| 金域凤形 | 以市场价格为基础协商确定 | |||
| 唐山凤形 | 以市场价格为基础协商确定 |
| 合计 | 141.09 | 200 | ||
| 销售商品 | 通化凤形 | 以市场价格为基础协商确定 | 11.54 | 200 |
| 金域凤形 | 以市场价格为基础协商确定 | 2,025.69 | 2,000 | |
| 唐山凤形 | 以市场价格为基础协商确定 | 84.99 | 200 | |
| 合计 | 2,122.22 | 2,400 | ||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司
（1）公司基本情况
成立日期：2012年6月27日注册资本和实收资本：7,000万元注册地址：内蒙古满洲里市扎区重化工业基地法定代表人：王冬炽股权结构：公司以货币出资2,800万元，占注册资本的40%；中国金域黄金物资总公司以货币出资3,150万元，占注册资本的45%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司以货币出资1,050万元，占注册资本的15%。
主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备））制造销售。一般经营项目：进出口贸易
（2）财务数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 128,201,113.41 | 108,756,798.94 | 103,308,018.60 |
| 净资产 | 87,869,234.94 | 88,384,207.22 | 83,582,363.24 |
| 净利润 | 2,611,394.15 | 4,858,524.15 | 6,516,081.67 |
2、通化凤形耐磨材料有限公司
（1）基本情况
成立日期：2011年1月27日
注册资本和实收资本：9,000万元注册地址：通化市经济开发区治安村法定代表人：杨淼股权结构：公司以货币出资4,410万元，占注册资本的49%；杨淼以货币出资2,880万元，占注册资本的32%；金刚水泥以货币出资1,710万元，占注册资本的19%。
主营业务：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模
（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售
（2）财务数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 151,434,486.26 | 167,933,789.88 | 200,695,012.30 |
| 净资产 | -20,673,985.54 | -758,003.19 | 26,438,123.22 |
| 净利润 | -19,915,982.35 | -27,196,126.41 | -9,642,028.26 |
3、唐山凤形金属制品有限公司
（1）基本情况成立日期：2010年10月11日注册资本和实收资本：8,500万元注册地址：唐山市古冶区京华道原唐山监狱少管所院内法定代表人：杨玉海股权结构：公司以货币出资2,975万元，占注册资本的35%；河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司以货币出资4,335万元，占注册资本的51%；唐山市宏文实业集团有限公司以货币出资1,190万元，占注册资本的14%。
主营业务：耐磨材料生产及销售（2）财务数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 134,218,523.62 | 140,750,043.05 | 153,580,386.83 |
| 净资产 | 90,157,351.17 | 93,237,035.33 | 97,098,710.13 |
| 净利润 | 1,170,315.84 | 386,090.99 | 3,328,461.52 |
（二）与公司的关联关系
上述三家关联公司均为公司参股企业。
（三）履约能力分析公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与参股关联公司之间的业务往来应当按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均应当按签订的采购、销售合同相关条款执行。
在第四届董事会第十五次会议董事会后未签订协议的，待发生交易时，需由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易基于公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了凤形股份本次预计关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：
凤形股份2019年度预计日常关联交易计划及事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，表决时关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，上述程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司
章程》、《关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意凤形股份预计2019年度日常关联交易。
（以下无正文）