江苏通润装备科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2018年度
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA12511号
江苏通润装备科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
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在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：郑斌
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：姜一鸣
中 国·上海 二O一九年四月二十五日
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江苏通润装备科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日召开的2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会以《关于核准江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1793 号）核准，公司于2016年10月非公开发行人民币普通股（A股）24,043,887股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币15.95元，共募集资金383,499,997.65元，扣除发行费用人民币14,713,437.10元，募集资金净额为人民币368,786,560.55元。上述募集资金于2016年10月27日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116374号《验资报告》验证。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和《江苏通润装备科技股份有限公司章程》的有关规定，制定了《江苏通润装备科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据《江苏通润装备科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
(二) 募集资金专户存储情况
按照上述相关法律法规的规定，公司于2016年11月25日与中国银行股份有限公司常熟支行和本次发行保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司与中国工商银行股份有限公司常熟支行和本次发行保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
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公司在中国银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户，账号为504069372487。该专户仅用于公司 “技术中心改造项目”、“信息系统升级改造项目”、“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在中国工商银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户，账号为1102024829200502250。该专户仅用于公司“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”、“新建生产用房项目”及“永久补充流动资金”的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
| 开户名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 年末余额 | 存储方式 |
| 江苏通润装备科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司常熟市支行 | 504069372487 | 4,516.55 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司常熟市支行 | 通过募集资金专项账户504069372487购买人民币挂钩型结构型存款 | 2,000.00 | 理财产品 | |
| 江苏通润装备科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常熟支行 | 1102024829200502250 | 790.88 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司常熟支行 | 通过募集资金专项账户1102024829200502250购买工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期 | 4,000.00 | 理财产品 | |
| 合计 | 11,307.43 |
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 368,786,560.55 |
| 减：超募资金永久补充流动资金金额 | |
| 减：超募资金归还银行贷款金额 | |
| 减：累计投入募集资金项目金额 | 266,138,557.26 |
| 其中：以前年度金额 | 108,734,975.18 |
| 本年度金额 | 157,403,582.08 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | 102,648,003.29 |
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| 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 | 10,426,307.24 |
| 其中：以前年度金额 | 6,983,090.51 |
| 本年度金额 | 3,443,216.73 |
| 加：尚未支付的发行费用 | |
| 减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | |
| 等于：募集资金专项账户余额 | 113,074,310.53 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币15,740.36万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。募集资金投资项目实施方式变更情况详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
由于“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”的可行性发生了重大变化（具体内容详见本表中“项目可行性发生重大变化的情况说明”），公司对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”进行了变更，将该项目的投资额度调整为133,166,353.23元，并对项目实施了结项，该项目结项后产生了募集资金节余。公司将节余募集资金120,282,850.02元用于投资“新建生产用房项目”及永久补充流动资金，其中55,000,000元用于“新建生产用房项目”，项目实施主体为通润装备；65,282,850.02元永久补充流动资金（受至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金
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额为准）。2018年6月21日，受至实施日利息收入的影响，公司实际将65,350,010.45元永久补充流动资金。
(六) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金合计为11,307.43万元，其中5,307.43万元存放于公司募集资金专户中，4,000.00万元投资中国工商银行保本型理财产品，2,000.00万元投资中国银行结构性存款。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年5月21日，经2017年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并变更部分部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”的投资额度调整为133,166,353.23元，并对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”实施结项。该项目结项后，将节余募集资金用于投资“新建生产用房项目”及永久补充流动资金，其中55,000,000.00元用于“新建生产用房项目”，项目实施主体为通润装备；剩余部分永久补充流动资金。
1、 变更募投项目的具体原因：
本项目的实施主要是为了扩大专业工具箱柜的产能，项目达产后将新增30万套专业工具箱柜的产能。但是由于2017年5月美国商务部正式发起了对从中国进口的工具箱产品反倾销反补贴调查（以下简称“双反”调查），根据美国商务部发布的“双反”调查终裁结果，裁定中国工具箱产品反补贴税率的范围为14.03%至95.96%，裁定中国工具箱产品反倾销税率的范围为93.94%至241.12%。本公司作为强制应诉企业之一，本次反补贴终裁税率为15.09%，反倾销终裁税率为93.94%。美国是公司的重要出口市场之一，根据公司的统计，2016年、2017年本公司向美国出口的被调查产品的收入占公司全部营业收入的比重约为15.97%、8.83%。由于受到双反调查的影响，自2017年下半年开始涉案产品新接订单基本停止，30万套专业工具箱柜扩建项目中也涉及部分涉案产品。目前30万套专业工具箱柜扩建项目厂房已全部建设完工并投入使用，项目已进入试生产状态。鉴于已投入部分的投产与逐步释放的产能，以及受“双反”调查影响缩减了部分订单，公司现有产能基本能够满足现
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有市场需求。为避免现阶段过度投资带来的产能过剩，以及募投效益下降给股东造成不必要的损失，公司决定缩减投资规模并对项目进行结项，待公司在新产品、新市场开拓方面取得突破后，综合市场需求增长情况和自有产能配比，以自有资金投资生产项目，进一步扩大产能。
2、 变更后募集资金的用途
（1）“新建生产用房项目”
项目名称：新建生产用房项目项目实施主体：江苏通润装备科技股份有限公司项目实施地点：江苏省常熟市海虞镇周行通港工业开发区项目用地：该项目利用公司现有土地本项目预计总投资 5,500 万元，建筑工程费用 5,000 万元，基本预备费 500 万元拟全部采用募集资金投入，建设周期为 12 个月，建设完成后新增约 2 万平方米的厂房。
（2）节余募集资金永久补充流动资金
为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司拟将“年产 30 万套专业工具箱柜扩建项目”变更与结项后剩余的募集资金（含利息收入及投资收益等）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存
放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
江苏通润装备科技股份有限公
董事会二〇一九年四月二十五日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏通润装备科技股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 36,878.66 | 本年度投入募集资金总额 | 15,740.36 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 26,060.00 | 已累计投入募集资金总额 | 26,613.86 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 26,060.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 67.95% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、年产30万套专业工具箱柜扩建项目 | 是 | 26,060.00 | 13,316.64 | 5,491.62 | 13,316.64 | 100.00% | 2017年12月达到预定可使用状态 | 1,543.27 | 是 | 是 | |
| 2、新建生产用房项目 | 不适用 | 5,500.00 | 714.71 | 714.71 | 12.99% | 项目尚在实施中 | 否 | ||||
| 3、部分变更资金补充流动资金 | 不适用 | 6,535.00 | 6,535.00 | 6,535.00 | 100.00% | 否 | |||||
| 4、技术中心改造项目 | 不适用 | 3,950.00 | 3,950.00 | 826.20 | 843.46 | 21.35% | 项目尚在实施中 | 否 | |||
| 5、信息系统升级改造项目 | 不适用 | 3,640.00 | 3,640.00 | 472.83 | 504.05 | 13.85% | 项目尚在实施中 | 否 | |||
| 6、补充流动资金项目 | 不适用 | 4,700.00 | 4,700.00 | 1,700.00 | 4,700.00 | 100.00% | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 38,350.00 | 37,641.64 | 15,740.36 | 26,613.86 | - | ||||||
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| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 技术中心改造项目、信息系统升级改造项目不直接产生经济效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之 (五) |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之 (七) |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏通润装备科技股份有限公司 2018年度单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、新建生产用房项目 | 年产30万套专业工具箱柜扩建项目 | 5,500.00 | 714.71 | 714.71 | 12.99% | 项目尚在实施中 | 不适用 | 否 | |
| 2、部分变更资金补充流动资金 | 年产30万套专业工具箱柜扩建项目 | 6,535.00 | 6,535.00 | 6,535.00 | 100.00% | 实施完成 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 12,035.00 | 7,249.71 | 7,249.71 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。