证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2019-008
江苏通润装备科技股份有限公司
日常关联交易预计 公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）（包含合并报表范围内下属控股公司）2019年度拟与关联方常熟通润汽车零部件股份有限公司、常熟通润汽车零部件进出口有限公司、TORIN INC.(美国)、常熟通润举升机械设备有限公司发生日常关联交易，预计2019年关联销售总金额不超过10,000万元人民币。2018年公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、常熟通润汽车零部件进出口有限公司、TORIN INC.(美国)、常熟通润举升机械设备有限公司实际发生的销售商品关联交易总金额为9851.88万元。
2、2019年4月25日公司第六届董事会第七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项，关联董事柳振江、顾雄斌、朱庆、王月红回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》相关审批权限的规定，上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东常熟市千斤顶厂、美国TORIN JACKS,INC.、新余新观念投资管理有限公司应对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售 | 常熟通润汽车零部件股份有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 400.00 | 307.43 | 2589.01 |
| 产品、商品 | 常熟通润汽车零部件进出口有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 2400.00 | 581.90 | 20.33 |
| 常熟通润举升机械设备有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 200.00 | 47.30 | 180.89 | |
| TORIN INC.(美国) | 销售商品 | 市场价格 | 7000.00 | 1776.39 | 7061.65 | |
| 小计 | 10,000.00 | 2713.02 | 9851.88 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 常熟市通润包装有限公司 | 采购包装材料、塑料制品 | 396.08 | 1,000.00 | 0.33% | 60.39% | 2018年4月25日公告编号： 2018-016 |
| 向关联人销售产品、商品 | 常熟通润汽车零部件股份有限公司 | 销售商品 | 2589.01 | 3000.00 | 1.93% | 13.70% | 2018年4月25日公告编号： 2018-016 |
| 常熟通润举升机械设备有限销售商品公司 | 销售商品 | 180.89 | 200.00 | 0.13% | 9.56% | 2018年4月25日公告编号： 2018-016 | |
| TORIN INC.(美国) | 销售商品 | 7061.65 | 6800.00 | 5.25% | 3.85% | 2018年4月25日公告编号： 2018-016 | |
| 常熟通润汽车零部件进出口有限公司 | 销售商品 | 20.33 | - | 0.02% | - | ||
| 小计 | 9851.88 | 10000.00 | 7.33% | 1.48% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 适用 | 公司2018年度与常熟市通润包装有限公司发生日常关联采购实际发生金额与预计金额差异超过了20%，主要原因常熟市通润包装有限公司由于自身业务调整于2018年下半年开始陆续停止了生产和供货。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 适用 | 独立董事认为：公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况常熟通润汽车零部件股份有限公司：法定代表人JUN JI；注册资本5,580万元；住所：江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：设计、生产、销售汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，以汽车驻车制动机构、汽车拉索部件为主的汽车零部件，汽车举升机等汽车维修保养设备、工具；从事与本公司生产的同类商品的批发、进出口业务，并提供相关的技术及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。截至2019年3月31日，总资产100,735.31万元，净资产12,391.78万元，主营业务收入21,067.56万元，净利润468.90万元，以上数据未经审计。
常熟通润汽车零部件进出口有限公司：法定代表人陆 新军；注册资本600万元；住所：常熟经济开发区通港路88号滨江国际大厦506-6室；经营范围：
销售汽车配套千斤顶、专用千斤顶、举升机及其相关延伸产品；销售汽车零部件、摩托车零部件、汽车用品以及汽车维保设备和工具、五金工具、电动工具、气动工具、机械设备。从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2019年3月31日，总资产9,860.60万元，净资产1,141.54万元，主营业务收入8,503.86万元，净利润201.53万元，以上数据未经审计。
TORIN INC(美国)：代表人JUN JI；注册资本500万美元；住所：4355BRICKELL STREET ONTARIO CA91761（美国加利福利亚州安大略市）；经营范围：专业销售千斤顶、汽车零配件。截至2019年3月31日，总资产2,392.50
万美元，净资产789.94万美元，主营业务收入1,959.50万美元，净利润-12.99万美元，以上数据未经审计。
常熟通润举升机械设备有限公司：法定代表人卢激；注册资本1,000万元；住所：苏州市常熟市常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：汽车举升机械设备、车库维修设备及相关产品的设计、组装及销售（除特种设备）；机械制造加工；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2019年3月31日，总资产1,990.98万元，净资产965.24万元，主营业务收入1,355.44万元，净利润-110.88万元，以上数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
常熟通润汽车零部件股份有限公司在过去十二个月内曾受本公司控股股东重大影响。截止2018年11月4日，本公司控股股东持有常熟通润汽车零部件股份有限公司38%的股权，2018年11月5日开始，本公司控股股东不再持有常熟通润汽车零部件股份有限公司的股权，公司根据深交所上市规则10.1.6条款的规定，关联关系持续至2019年11月4日。常熟通润汽车零部件进出口有限公司、TORIN INC.(美国)、常熟通润举升机械设备有限公司均为常熟通润汽车零部件股份有限公司控股子公司。
3、履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容
关联销售：本公司向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价原则按市场价格定价，即对关联方及非关联方的销售价格以同一报价单为基础，根据交货地点、包装要求、采购数量等因素进行调整；结算方式由订单确定；付款安排：与常熟通润汽车零部件股份有限公司约定货款在提货后45日内付清。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司向常熟通润汽车零部件股份有限公司、常熟通润汽车零部件进出口有限公司、TORIN INC.(美国)销售产品，主要是关联方为组套出口产生，“组套出口”是指关联公司的客户为提高采购效率，在采购千斤顶等产品时，要求关联
公司向本公司采购工具箱柜共同装箱出口的行为。向常熟通润举升机械设备有限公司销售产品，主要是为其配套部分举升机械设备的电器开关产品。
2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；关联交易的收款和付款条件与公司同类交易基本相同，没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
3、公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：认为本次江苏通润装备科技股份有限公司（包含合并报表范围内下属控股子公司）2019年度拟发生的日常关联交易，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将《关于预计公司2019年日常关联交易额的议案》提交董事会审议。
2、关联交易独立董事意见：本次公司2019年度拟发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意公司对2019年度日常关联交易所做的预计。根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。
六、备查文件
1、江苏通润装备科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、相关关联交易协议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2019年4月27日