广东佳隆食品股份有限公司
章程修订对照表
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及2018年9月30日中国证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》、2019年4月中国证监会修订并正式发布的《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程 | 修改后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由普宁市佳隆食品有限公司以整体变更方式发起设立，在揭阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的注册号为440000000051799。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由普宁市佳隆食品有限公司以整体变更方式发起设立，在揭阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91445200X18195192M。 |
| 2 | 第十三条 从事食品研究开发；调味品、罐头、蔬菜制品、食用油、油脂及其制品、粮食加工品、保健食品生产、销售；食品添加剂生产、销售；国内贸易；货物及技术的进出口业务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事食品研究开发；调味品、罐头、蔬菜制品、食用油、油脂及其制品、粮食加工品、保健食品生产、销售；食品添加剂生产、销售；国内贸易；货物及技术的进出口业务。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 |
| 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， |
| 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 6 | 第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前项规定。 | 删除 |
| 7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ……. （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ……. （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 8 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ……. 除上述应提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事会审议通过。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； ……. 除上述应提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事会审议通过。 |
| 9 | 第四十三条 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； ……. 审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《股票上市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，提交股东大会审议。 审议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第四十二条 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； ……. 审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定经独立董事认可及董事会批准后，提交股东大会审议。 审议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 |
| 10 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地 |
| 点由公司董事会秘书处具体安排并依法予以通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 点由公司董事会秘书处具体安排并依法予以通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 11 | 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 12 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 13 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； ……. （六）现金分红； （七）重大关联交易（公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上， | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； ……. （六）现金分红； （七）公司分拆上市； （八）重大资产重组； |
| 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）； （八）公司分拆上市； （九）重大资产重组； （十）其他涉及中小投资权益的重大影响事项； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （九）其他涉及中小投资权益的重大影响事项； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 14 | 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； ……. （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的，应在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 15 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名及以上董事或监事 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的 |
| 时，应采取差额选举方式和累积投票制度选举董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时采用的一种投票方式。即股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事或者监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或者监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或者监事，也可以分散投票给数位候选董事或者监事。 ……. | 股份比例在30%及以上时，股东大会应当采用累积投票制选举董事或监事。 当股东大会选举二名及以上董事或监事时，应采取差额选举方式和累积投票制度选举董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时采用的一种投票方式。即股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事或者监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或者监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或者监事，也可以分散投票给数位候选董事或者监事。 ……. |
| 16 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ……. 公司暂不设置职工代表董事。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……. 公司暂不设置职工代表董事。 |
| 17 | 第一百零七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 | 第一百零六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事先认可后，提交董 |
| 最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；董事会聘用或解聘会计师应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的董事会； （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 18 | 第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， |
| 则规定。 | 规范专门委员会的运作。 |
| 19 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……. （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……. （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 20 | 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ……. （九）董事会授予的其他职权。 董事长不得同时兼任总经理职务。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ……. （九）董事会授予的其他职权。 |
| 21 | 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 22 | 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他经董事会认定的人员为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他经董事会认定的人员为公司高级管理人员。 |
| 23 | 第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 |
| 24 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 25 | 第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 26 | 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ……. （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ……. （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 27 | 第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 | 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 |
| 监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 | 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 28 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 29 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订条款外，公司《章程》其他条款保持不变。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2019年4月25日
