香江控股：广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导报告书

广发证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司重大资产购买

之

2018年度持续督导报告书

独立财务顾问

二〇一九年五月

声明与承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“上市公司”）2017年重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导报告书。

本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产购买交易各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对香江控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读香江控股的相关公告文件信息。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、本次交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

（一）相关资产过户情况 ...... 5

（二）本次交易的批准和授权 ...... 5

（三）现金对价支付情况 ...... 6

（四）独立财务顾问的核查意见 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

（一）交易各方承诺履行情况 ...... 6

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 10

三、业绩承诺的实现情况 ...... 10

（一）承诺净利润数 ................................................................................................ ........... 10

（二）业绩承诺补偿方式 ...... 11

（三）2018年度承诺净利润数完成情况 ................................................................ ........... 12

（四）独立财务顾问的核查意见 ...... 12

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 13

（一）2018年度总体经营情况 ...... 13

（二）2018年度上市公司主要财务状况 ................................................................ ........... 13

（三）独立财务顾问的核查意见 ...... 14

五、公司治理结构与运行情况 ...... 14

（一）上市公司治理情况 ...... 14

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 14

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15

释义

在本持续督导报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本持续督导报告、持续督导报告书	指	《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导报告书》
香江控股、本公司、公司、上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江、交易对方、拟购买资产交易对方、转让方	指	南方香江集团有限公司，上市公司控股股东
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
森岛宝地	指	天津森岛宝地置业投资有限公司，南方香江下属子公司，本次收购标的资产之一
森岛鸿盈	指	天津森岛鸿盈置业投资有限公司，南方香江下属子公司，本次收购标的资产之一
森岛置业	指	天津市森岛置业投资有限公司，南方香江下属子公司，本次收购标的资产之一
拟购买资产、注入资产、标的资产、交易标的	指	森岛宝地65%股权、森岛鸿盈65%股权、森岛置业65% 股权的统称
天津三公司、标的公司	指	森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业的统称
本次交易、本次重大资产购买	指	香江控股向交易对方支付现金购买森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各65%股权
补偿责任人、业绩补偿责任人、业绩承诺方	指	南方香江
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江控股股东，实际控制人控制的企业
股权交割日	指	《股权购买协议》生效后，天津三公司各 65%股权变更登记至香江控股名下的工商变更登记手续办理完毕之日
过渡期	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间）
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
《盈利补偿协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

注：本持续督导报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2018年1月30日，上市公司召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》，同意公司以支付现金的方式购买南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权，交易价格为250,164万元。

广发证券担任香江控股本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对香江控股进行持续督导。本独立财务顾问现就2018年度相关事项的持续督导意见发表如下：

一、本次交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户情况

2018年2月11日，森岛宝地依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市宝坻区市场和质量监督管理局核准了森岛宝地的股权转让事宜并签发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91120224780340013N）。

2018年2月11日，森岛鸿盈依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市宝坻区市场和质量监督管理局核准了森岛鸿盈的股权转让事宜并签发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911202247803324437）。

2018年2月11日，森岛置业依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市宝坻区市场和质量监督管理局核准了森岛置业的股权转让事宜并签发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9112022478030774XM）。

至此，本次交易的标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权已全部完成过户手续。

（二）本次交易的批准和授权

1、上市公司的决策过程

2017年12月14日，香江控股召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了

本次重大资产购买的相关议案。

2018年1月30日，香江控股召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2、交易对方的决策过程

2017年12月6日，交易对方南方香江作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

3、标的公司的决策过程

2017年12月7日，森岛宝地作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛宝地少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

2017年12月7日，森岛鸿盈作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛鸿盈少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

2017年12月7日，森岛置业作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛置业少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（三）现金对价支付情况

截至本持续督导报告书出具之日，香江控股已向交易对方南方香江支付了全部现金对价。

（四）独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，交易对方亦已履行了将标的资产交割至上市公司的义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方承诺履行情况

本次交易相关方做出的承诺具体如下：

承诺方

承诺类型

承诺的主要内容

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
实际控制人/控股股东	关于保持上市公司独立性的承诺	为保障本次交易后上市公司的独立性，本公司/本人承诺如下： 一、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易完成后，保证深圳香江控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程系统。 本公司/本人保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。 二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的关联企业领薪，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司及本公司的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司及本公司/本人的关联企业共用一个银行账户。 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报 表范围内各级控股公司依法 建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司及本公司/本人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。 3、保证本公司以及本公司/本人的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司及本公司/本人的关联企业。 2、保证本公司及本公司/本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 六、其他 本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
实际控制人/控股股东	避免同业竞争的承诺	为避免本次交易后与上市公司及标的公司产生同业竞争，本公司/本人承诺如下： 一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。 2、如本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
实际控制人/控股股东	规范关联交易的承诺函	为规范交易完成后与上市公司的关联交易，本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺： 一、本公司/本人将尽量避免或 减少本公司/本人及本公司 /本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本公司/本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
交易对方/上市公司董事、监事及高级管理人员	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	南方香江： 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 上市公司董事、监事及高级管理人员： 一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易标的	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方	关于拟注入资产权属清晰的承诺	本公司作为本次重大资产重组的交易对方，对本次拟注入资产（以下简称“标的资产”）权属情况作出如下承诺： 一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有森岛置业98% 股权、森岛宝地 98%股权、森岛鸿盈98%股权。对于本公司所持上述股权，本公司确认，本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 四、本公司保证上述状况持续至标的资产过户至上市公司名下。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
实际控制人、控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员	关于不减持上市公司股份的承诺函	本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下： 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
实际控制人、控股股东、上市公司董	关于房地产业务自查情况的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟支付现金购买资产，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，本主体承诺如下：一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。二、

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
事、监事及高级管理人员		上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员	为落实并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施的承诺	实际控制人： 为维护香江控股和全体股东的合法权益，保证香江控股填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺如下： 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行香江控股制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给香江控股或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对香江控股或者投资者的补偿责任。 上市公司董事、监事及高级管理人员： 为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，本人拟作出如下承诺/同意： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺约束并控制职务消费行为。 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
交易对方	关于标的公司土地违约金的承诺	本公司承诺：如标的公司此后因上述土地再次延迟竣工，并由此导致被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用。
交易对方、上市公司董事、监事及高级管理人员	关于诚信情况的说明	本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责及纪律处分的情况；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

（二）独立财务顾问核查意见

截至本持续督导报告书出具之日，本次交易的交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、业绩承诺的实现情况

（一）承诺净利润数

根据上市公司与南方香江签订的《盈利补偿协议》，补偿责任人南方香江承诺：

森岛宝地2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币

35,300.00万元。

森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币44,100.00万元。

森岛置业2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币37,600.00万元。

本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润。

（二）业绩承诺补偿方式

根据上市公司与南方香江签订的《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿方式为现金。

若相关主管部门对本协议约定的盈利补偿方式提出追加要求的，则补偿人将根据主管部门的要求作出进一步的补偿承诺。

对每一标的公司，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若其在截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数的，南方香江将在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项核查意见后10个工作日内，按照本协议的约定对公司进行现金补偿。

南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈利承诺补偿金额”）：

每一标的公司盈利承诺补偿金额=（该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额－该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额）÷该标的公司盈利补偿期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价

双方确认在盈利补偿期届满后4个月内，香江控股聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的资产盈利承诺补偿金额，南方香江需另行以现金对香江控股给予补偿（以下简称“减值测试补偿金额”），补偿金额的计算公式如下：

每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额

“该标的资产已补偿金额”系指南方香江根据本协议第3.4条已经作出的补偿金额。

每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金额减去盈利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

无论如何，南方香江向香江控股支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的交易价格。

（三）2018年度承诺净利润数完成情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛 鸿盈置业投资有限公司 与天津市 森岛置业投资有限公司2018年度盈利情况说明的专项说明》【德师报（函）字（19）第Q00829号】，2018年度，森岛宝地实现净利润-1,231.04万元、森岛鸿盈实现净利润-593.56万元、森岛置业实现净利润-2,930.90万元。

（四）独立财务顾问的核查意见

业绩承诺方承诺天津三公司在业绩承诺期内（2018年度、2019年度、2020年度及2021年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益的净利润数，并未对2018年度进行单独的业绩承诺，因此交易对方2018年度未触发业绩补偿义务。本独立财务顾问将持续关注相关行业的发展情况以及标的公司的经营状况和业绩情况，在后续持续督导工作中与上市公司、交易对方及标的公司进一步完善实现业绩承诺的措施。鉴于相关行业的发展受政策影响较大，提示投资者关注标的公司业绩无法实现的风险。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2018年度总体经营情况

2018年，受国内宏观经济形势面临下行拐点压力的大背景，公司保持了主营业务的稳健发展，并积极进行战略梳理与组织架构优化，厘清了目前业务发展的关键，并加快探索与未来发展业务的深入规划。

1、土地储备情况

截至2018年12月31日，公司持有土地储备总建筑面积约716.29万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约75.94万平方米，在建工程建筑面积约169.45万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为470.9万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。

2、房地产销售情况

2018年公司实现房地产签约销售面积约35.24万平方米、签约销售金额约32.53亿元。其中商贸物流基地商品房销售情况：2018年共计实现签约销售面积约0.68万平方米、签约销售金额约1.10亿元；住宅方面销售情况：2018年南昆山项目、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、南京湾项目都有住宅项目推售，公司实现房地产签约销售面积约34.56万平方

米、签约销售金额约31.43亿元。

3、房地产出租情况

2018年公司实现房地产出租面积约151.31万平方米，实现出租房地产的租金收入为66,207万元人民币。出租项目覆盖华北、华中、华南、华东、西南等地区。

（二）2018年度上市公司主要财务状况

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	本年比上年增减
营业收入	413,538.80	471,058.52	-12.21%
营业利润	64,660.27	115,573.39	-44.05%
归属于上市公司股东的净利润	50,885.05	83,324.84	-38.93%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	46,710.51	78,870.28	-40.78%
基本每股收益（元/股）	0.1493	0.2490	-40.04%
稀释每股收益（元/股）	0.1493	0.2490	-40.04%
加权平均净资产收益率	9.12%	11.81%	减少2.69个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	8.40%	11.18%	减少2.78个百分点
经营活动产生的现金流量净额	-294,109.66	44,425.95	-762.02%
投资活动产生的现金流量净额	244,154.73	55,771.76	337.77%
筹资活动产生的现金流量净额	278,862.36	220,239.59	26.62%
项目	2017年末	2016年末	本年比上年增减
资产总额	2,178,730.30	2,017,849.55	7.97%
负债总额	1,637,692.47	1,201,791.95	36.27%
归属于上市公司股东的净资产	508,403.98	770,116.00	-33.98%
资产负债率	75%	60%	26.21%

（三）独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：2018年度受房地产行业政策影响使公司销售不及预期，各项业务指标出现下降。本次交易完成后，香江控股进一步增加了用地储备，有利于进一步完善公司项目的区域分布，为上市公司未来业绩提升打下良好基础。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

（二）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规

则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方已按照重组方案履行责任和义务，截至本持续督导报告出具之日，实际实施方案与已公布的方案不存在重大差异。

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买之持续督导报告》之签章页）

财务顾问主办人：______________ _______________

俞汉平 裴毅

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张云际 陈琼婷

广发证券股份有限公司

2019年4月26日