证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-032
上海钢联电子商务股份有限公司关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的公告
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
为满足公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）业务发展需要，钢银电商拟向公司参股公司上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚基金”）借款不超过人民币3,000万元（可在此额度内循环使用），期限自股东大会审议通过之日起二年。
本次关联交易对象上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委托代表朱军红同为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联交易概述
1、借款金额、来源、期限
为满足钢银电商业务需要，隆挚基金拟以自有资金为钢银电商提供不超过3,000万元人民币借款，期限为自股东大会审议通过后二年。（在有效期内可循环使用）。
2、借款的主要用途
主要用于钢银电商日常经营业务所需。
3、借款利率
年利率为6%。
4、其他
在上述期限及额度范围内，钢银电商可依据实际经营需求随借随还，按实际用款天数和用款金额计收利息。
同时，在本次董事会审议通过后，公司管理层将根据业务发展的实际需要在有效期内签署相关协议。借款期限、借款方式等以最终签订合同为准。
三、公司子公司基本情况
1、公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板挂牌公司，代码:835092）
统一社会信用代码：91310000671173033F
法定代表人：朱军红
住所：上海市宝山区园丰路68号5楼
注册资本：103,038.1902万人民币成立日期：2008年2月15日经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持有钢银电商42.26%股权，钢银电商为公司合并报表范围内的控股子公司，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 43,549 | 42.26% |
| 2 | 亚东广信科技发展有限公司 | 20,000 | 19.41% |
| 3 | 上海园联投资有限公司 | 8,400 | 8.15% |
| 4 | 上海钢联物联网有限公司 | 8,222.30 | 7.98% |
| 5 | 其他 | 22,866.8902 | 22.19% |
| 合计 | 103,038.1902 | 100.00% | |
四、关联方基本情况
1、公司名称：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL01M3B
执行事务合伙人：上海隆挚投资管理中心（有限合伙）（委派代
表：朱军红）住所：上海市宝山区园丰路68号901室成立日期：2015年10月13日经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构：
| 合伙人构成 | 合伙人名称 | 承诺出资额（万元） | 出资比例 |
| 有限合伙人 | 上海园联投资有限公司 | 8,800 | 44.00% |
| 朱军红 | 4,000 | 20.00% | |
| 李维华 | 3,000 | 15.00% | |
| 上海钢联电子商务股份有限公司 | 2,000 | 10.00% | |
| 钱孟清 | 1,000 | 5.00% | |
| 贾小侃 | 1,000 | 5.00% | |
| 普通合伙人 | 上海隆挚投资管理中心（有限合伙） | 200 | 1.00% |
| 合计 | 20,000 | 100% | |
3、最近一年一期的财务数据
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 100,662,571.93 | 113,461,180.31 |
| 负债总额 | 5,000,000.00 | |
| 其中：银行贷款总额 | ||
| 流动负债总额 | 5,000,000.00 | |
| 或有事项涉及的总额 | ||
| 净资产 | 100,662,571.93 | 108,461,180.31 |
| 2017年 （经审计） | 2018年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | ||
| 利润总额 | 239,057.78 | 7,798,608.38 |
| 净利润 | 239,057.78 | 7,798,608.38 |
上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委派代表朱军红同时为公司董事长。
本次钢银电商向隆挚基金借款构成关联交易。
五、交易的定价政策和定价依据
本次交易为公司控股子公司钢银电商向公司关联方隆挚基金借款，用于满足钢银电商日常业务发展的需要，符合钢银电商经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照钢银电商同期借款利率水平确定，钢银电商承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次借款为满足钢银电商业务发展需要，无抵押，相比其他融资借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于降低融资成本和融资风险，拓宽了公司融资渠道，有利于钢银电商整体业务的发展，符合公司的发展战略。
七、审议程序
公司于2019年4月26日召开第四届董事会第二十四次会议审议本议案，关联董事朱军红回避表决，其他非关联董事一致同意了本议案，同日公司召开的第四届监事会第二十二次会议，全体监事一致同意了本议案。
独立董事就本议案进行了事前认可：本次交易构成关联交易，公司控股子公司钢银电商承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本
议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：钢银电商向关联方借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合钢银电商经营实际要求，属于合理的交易行为，且本次借款的利率符合市场利率标准，利率费用公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，同意钢银电商向关联方借款的事项。
八、本年年初至公告日与隆挚基金累计已发生的关联交易总金额
2019年初至今，钢银电商与隆挚基金未发生关联交易。
九、备查文件
1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2019年4月26日