西王食品股份有限公司2018年年度董事会工作报告
2018年，西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将董事会工作汇报如下：
一、2018年经营情况概述
2018年，西王玉米油创新管理理念，强化品牌定位，新增网点3万家，总网点数超过18万家，初步实现了全国网点覆盖目标；销售产品结构优化，高毛利产品鲜胚、橄榄玉米油销售占比进一步提升，终端销售稳步提升。在品牌建设方面，做整合引流传播，将品牌主张和自有产业链优势进行结合，不断突出西王食品品牌的差异化和优越度。生产方面，合理规划生产安排，通过智能化升级、技术改进、优化资源配置等措施，不断提升产品质量，降低生产成本；渠道建设方面，结传统渠道抢滩进入空白市场，布建新型社区型网络。
2018年，公司继续推进一系列行之有效的整合措施。在国外团队方面，积极开拓国际市场，包括印度、巴西等新兴市场，加强电商的销售，包括亚马逊、Bodybuilding.com、Muscle＆Strength和iHerb等大型电商网站等诸多措施来提升销量；在新品研发方面，借助境外强大的研发能力，着眼于有意义和有差异化的创新产品类别，着重致力于RTD(即饮产品)和功能性食品的研发，极大顺应时代的发展和市场的变化。在国内团队方面，借助西王食品国内销售网络及北京奥威特专业团队，实现爆发式的增长，2018年加强与健身权威教育培训机构（赛普健身学院）的合作；参加Chinafit、IWF等行业展会，进一步提高品牌影响力，强化肌肉科技品牌理念，展现品牌实力，增强经销商信心；与阿里及天猫体系紧密结合，共同开展超级品类日、全球健康节、双十一等活动，通过活动传播量达到1000万人次，提高品牌知名度及用户引流。
二、2018年董事会工作回顾
（一）董事会会议情况
2018年公司董事会共召开12次会议，具体情况如下：
1、2018年1月11日，公司召开第十二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
2、2018年1月15日，公司召开第十二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于延长西王食品股份有限公司第二期员工持股计划购买股票期限的议案》、《关于延长授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜有效期的议案》、《关于
召开2018年第一次（临时）股东大会的议案》。
3、2018年1月19日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于聘任王超先生为公司董事会秘书的议案》。
4、2018年1月22日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于同意签署<增资协议>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》。
5、2018年2月12日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于补选公司第十二届董事会董事的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于召开2018年第二次（临时）股东大会的议案》。
6、2018年4月27日，公司召开第十二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度利润分配的议案》、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》、《关于独立董事2017年度述职报告的议案》、《2017年财务公司持续风险评估报告》、《关于公司前期会计差错更正的议案》、《公司2018年第一季度报告全文及正文》。
7、2018年7月20日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于终止公司第二期员工持股计划的议案》。
8、2018年8月23日，公司召开第十二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》、《公司对西王集团财务有限公司的持续风险评估报告》。
9、2018年9月27日，公司召开第十二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于同意签署<增资协议之补充协议>并向西王食品（青岛）有限公司追加投资的议案》。
10、2018年10月25日，公司召开第十二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《公司2018年三季度报告全文及正文》。
11、2018年11月4日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《西王食品第一期员工持股计划延期一年的议案》。
12、2018年11月30日，公司召开第十二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司与西王集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》、《关于公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》、《关于公司与西王集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告的议案》、《关于召开2018年第三次（临时）股东大会的议案》。
（二）董事会履行股东大会决议情况
2018年，公司共召开4次股东大会，审议批准了利润分配、员工持股计划、选举董事等重大事项。截至2018年末，股东大会决议执行情况主要如下：
1、2018年1月30，延长了第二期员工持股计划。
2、2018年3月1日，补选董事。
3、2018年7月13日，实施2017年年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
4、2018年12月17日，董事会落实股东大会签署金融服务协议相关事宜。
（三）董事会专门委员会工作情况
1、董事会战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会审慎地对公司的战略方针、重大项目和生产经营活动进行管控。在董事会休会期间，战略委员会规划公司经营策略、筹划重大投资项目、监控公司经营活动，在本年度为保证公司经营管理工作的顺利推进发挥了重要作用。
2、董事会审计委员会的履职情况
董事会审计委员会认真履行日常工作职责，并积极推进年度审计工作的开展。在董事会审议定期报告前，审计委员会召开了专门会议听取汇报，讨论并发表意见，对公司内部控制和财务审计等工作提出了重要意见。
3、董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会、薪酬与考核委员会根据相关规定，认真履行董事会赋予的职责，严格执行董事、监事、高级管理人员的选任及考评程序，对高级管理人员年度薪酬进行了审查。
4、董事会关联交易控制委员会的履职情况
董事会关联交易控制委员会认真履行日常工作职责。在董事会审议定期报告前，关联交易控制委员会召开了专门会议听取汇报，讨论并发表意见，对公司2019年预计日常关联交易等工作提出了重要意见。
（四）独立董事履职情况
2018年，公司独立董事严格按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》的相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了现场了解，对董事会决议执行情况进行了现场检
查，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）公司信息披露情况
董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。
2018年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
2018年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务热线、投资者开放日、投资者邮箱、投资者互动平台、网上业绩说明会等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（七）公司规范化治理情况
2018年，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司对《公司章程》等制度进行了修订，进一步提升了公司治理的规范化水平；公司持续在多方面推进公司治理工作，积极安排公司董事、监事参加山东证监局组织的专题培训，保持对关联方资金往来、对外担保和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的定期自查，通过维护完善深圳证券交易所投资者互动平台加强与投资者的良好沟通。
2018年，公司治理完善，运作规范，与上市公司规范治理各项要求无差异，不存在同业竞争等问题。公司将继续秉持“诚信、规范、透明、负责”的理念，规范自身，持续提高治理水平。
三、对公司未来发展的展望
公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略，未来西王将被打造成一个世界级的健康食品综合平台。公司在国内已经建立起面向全国的营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，2016年10月底，成功收购全球运动营养和体重管理处于领导地位的加拿大Kerr公司，此举正是西王实现长远目标的重要战略布局，公司一方面通过北美团队充分激励，以保持北美市场稳步增长，另一方面，凭借西王在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，通过线上线下结合、销售渠道共享、高效宣传与促销等模式，推动Kerr在中国业务的发展，中国市场的做大做强必将进一步巩固Kerr在全球运动营养领军地位。
公司在将两大主业做大做强的同时，积极寻求通过外延式增长实现第三步战略，公司围绕健康厨房用品与运动营养产业积极寻找优质标的，与公司产业协同、有相同的价值观，巩固公司高端健康食品领域的市场地位。
西王食品股份有限公司
董事会2019年4月26日