国金证券股份有限公司
关于
武汉当代明诚文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
| 二〇一九年四月 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司接受武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”、“上市公司”或“公司”，原名：武汉道博股份有限公司）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“双刃剑”）100%股权，并募集配套资金项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股，情况如下：
（一）核准时间
2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号）。（详见2016年1月1日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》）
2、股份登记
2016年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016 年1月28日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为79,572,632股（有限售条件的流通股）。（详见2016年2月2日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）。
3、锁定期安排
| 序 号 | 发行对象 | 发行数量 | 限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止） | ||||
| 12个月内 | 24个月内 | 36个月内 | 48个月内 | 48个月以后 | |||
| 1 | 蒋立章 | 28,729,284 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可解禁20% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁30% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁50% | - |
| 2 | 彭章瑾 | 9,576,427 | 不解禁 | 审计机构出具 | 审计机构出具 | 审计机构出具上年 | - |
| 上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可解禁20% | 上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁30% | 度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁50% | |||||
| 3 | 天风睿源 | 7,550,639 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 4 | 天风睿盈 | 3,806,017 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 5 | 当代集团 | 14,955,134 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 6 | 新星汉宜 | 4,985,044 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 7 | 灵瑜投资 | 4,985,044 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 8 | 杨光华 | 2,243,270 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 9 | 吴珉 | 747,756 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 10 | 远洲生物 | 1,994,017 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 合计 | 79,572,632 | - | - | - | - | - | |
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上市公司本次非公开发行限售股形成后，上市公司股本变化情况如下：
2016年5月12日，上市公司实施了以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10股的转增股本方案，实施完成后，公司总股本由243,591,093股变更为487,182,186股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与蒋立章、彭章瑾签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润差额的 补偿协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。双刃剑公司在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润数（扣除非经常性损益）分别为5,200万元、6,900万元、8,700万元、10,400万元。蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
（1）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其
当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；（2）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 50%；上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
除遵守上述承诺外，蒋立章、彭章瑾承诺：因本次交易取得的新增股份中的15%只有在同时符合以下条件时方可解除锁定：（1）审计机构对双刃剑2018年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》；（2）本人已履行完毕2018年度业绩补偿承诺或根据实际情况2018年度无需进行补偿时。
3、关于盈利预测实现的情况
根据中审众环出具的编号为众环专字（2019）10732号《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，双刃剑体育在2018年度实现净利润12,246.35万元，扣除非经常性损益后净利润12,141.53万元，因此，双刃剑2018年度已完成了盈利预测所约定的盈利目标。
四、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 300,000 | 0 | 300,000 |
| 2、境内自然人持有股份 | 38,305,712 | -38,305,712 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 38,605,712 | -38,305,712 | 300,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | 1、A股 | 448,576,474 | 38,305,712 | 486,882,186 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 448,576,474 | 38,305,712 | 486,882,186 | |
| 股份总额 | 487,182,186 | 0 | 487,182,186 | |
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为38,305,712股；
本次限售股上市流通日期为2019年5月8日；本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 （股） |
| 1 | 蒋立章 | 28,729,284 | 5.90% | 28,729,284 | 0 |
| 2 | 彭章瑾 | 9,576,428 | 1.96% | 9,576,428 | 0 |
| 合计 | 38,305,712 | 7.86% | 38,305,712 | 0 | |
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。