国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司2018年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为武汉当代明诚文化股份有限公司（曾用名“武汉道博股份有限公司”，以下简称“当代明诚”或“公司”）非公开发行的独立财务顾问。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对2015年及2016年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金在2018年度的存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、2015年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金
经2015年1月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]137号文核准，公司于2015年2月17日非公开发行不超过人民币普通股59,574,461股，其中，核准公司向游建鸣等15位股东发行44,680,844股股份购买相关资产，核准公司非公开发行14,893,617股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币11.75元，募集资金总额为人民币175,000,000.00元，扣除上市发行费用共计人民币19,011,920.26元，实际募集资金净额为人民币155,988,079.74元。上述募集资金已于2015年2月10日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2015年2月10日出具众环验字（2015）010008号验资报告。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金
经2015年12月30日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3172号文核准，公司于2016年1月27日非公开发行不超过人民币普通股79,572,632股，其中，核准公司向蒋立章等4位股东发行49,662,367股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1
元，发行价格为人民币20.06元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除上市发行费用共计人民币24,852,782.66元，实际募集资金净额为人民币575,147,217.34元。上述募集资金已于2016年1月27日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2016年1月27日出具瑞华验字（2016）33090004号验资报告。
二、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2015年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金
| 时间 | 金额（元） |
| 2015年2月10日募集资金总额 | 175,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 19,011,920.26 |
| 2015年2月10日实际募集资金净额 | 155,988,079.74 |
| 加：本年度利息收入并扣除账户管理费 | 5,096.34 |
| 减：本年度已使用金额 | 155,990,400.00 |
| 截至2016年12月31日募集资金专户余额 | 2,776.08 |
| 加：本年度利息收入并扣除账户管理费 | -412.16 |
| 减：本年度已使用金额 | |
| 截至2017年12月31日募集资金专户余额 | 2,363.92 |
| 加：本年度利息收入并扣除账户管理费 | -174.16 |
| 减：本年度已使用金额 | |
| 减：销户时余额（永久补充流动资金） | 2,189.76 |
| 截至2018年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
2、2016年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金
| 时间 | 金额（元） |
| 2016年1月27日募集资金总额 | 600,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 24,852,782.66 |
| 2016年1月27日实际募集资金净额 | 575,147,217.34 |
| 加：本年度利息收入并扣除账户管理费 | 3,592,242.41 |
| 加：尚未支付发行费用 | 2,802,782.66 |
| 减：本年度已使用金额 | 553,025,200.00 |
| 截至2016年12月31日募集资金专户余额 | 28,517,042.41 |
| 加：本年度利息收入并扣除账户管理费 | 403,304.10 |
| 减：以前年度已使用金额 | 5,570,817.34 |
| 截至2017年12月31日募集资金专户余额 | 23,349,529.17 |
| 加：本年度利息收入并扣除账户管理费 | 237,913.08 |
| 加：暂时补充流动资金返还 | 100,000,000.00 |
| 减：本年度已使用金额 | 120,774,137.80 |
| 减：支付前期发行费用 | 2,500,000.00 |
| 减：销户时余额（永久补充流动资金） | 313,304.45 |
| 截至2018年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
注：以前年度已使用金额含暂时补充流动资金的金额
三、募集资金存放、使用及专户余额情况
1、募集资金管理情况及专户余额情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
2、募集资金在专项账户的存放情况
（1）2015年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金
经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司在兴业银行武汉分行开设了1个募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 初始存入金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行武汉分行营业部 | 416010100101291350 | 161,000,000.00 | 0.00 | 2018年10月23日销户 |
| 合计 | 161,000,000.00 | 0.00 |
（2）2016年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金
经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司在汉口银行江夏支行、平安银行武汉分行营业部分别开设了1个募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 初始存入金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 汉口银行江夏支行 | 524011000052120 | 300,000,000.00 | 0.00 | 2018年10月16日 销户 |
| 平安银行武汉分行营业部 | 11014953078008 | 284,500,000.00 | 0.00 | 2018年10月16日 销户 |
| 合计 | 584,500,000.00 | 0.00 |
注：本次向特定投资者非公开发行股票的募集资金的初始存放时间为募集资金到位时间2016年1月27日，初始存放金额为584,500,000.00元，比实际募集资金净额575,147,217.34元多9,352,782.66元，系应付未付的上市发行费用。截止2018年12月31日，上述募集资金专户已支付9,050,000.00元上市发行费用。
3、募集资金三方监管情况
（1）2015年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年2月10日与独立财务顾问天风证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（2）2016年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年1月27日与独立财务顾问天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、平安银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金四方监管协议》，与天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、汉口银行股份有限公司江夏支行签订了《募集资金四方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2015年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额（扣除发行费用后） | 15,598.81 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 15,599.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购强视传媒100%股权 | 12,500.00 | 12,500.00 | 12,500.00 | 100.00% | 完成 | 13,712.22 | 是 | 否 | ||||
| 补充目标公司（强视传媒）营运资金 | 5,000.00 | 3,098.81 | 3,099.04 | 0.23 | 100.01% | 完成 | 不适用 | |||||
| 合计 | 17,500.00 | 15,598.81 | 15,599.04 | 0.23 | 100.00% | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 报告期内，公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金已按计划使用完毕，销户时余额按规定全部转至基本账户，募集资金帐户销户停用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况 | |||||||||||
2016年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额（扣除发行费用后） | 57,514.72 | 本年度投入募集资金总额 | 12,077.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 57,937.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 17.39% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购苏州双刃剑100%股权 | 1,100.00 | 不变 | 1,100.00 | 0.00 | 1,100.00 | 100% | 完成 | 12,141.53 | 是 | 否 | ||
| 苏州双刃剑项目建设 | 部分变更 | 28,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 11,655.00 | 17,999.88 | -0.12 | 100% | 不适用 | 2,664.73 | 不适用 | |
| 强视传媒投拍影视作品 | 部分变更 | 30,000.00 | 40,000.00 | 37,514.72 | 19,799.08 | 37,514.72 | 0 | 100% | 不适用 | 2,310.39 | 不适用 | |
| 补充上市公司流动资金 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 422.41 | 1,322.41 | 422.41 | 146.93% | 完成 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 57,514.72 | 12,077.41 | 57,937.01 | 422.29 | 100.37% | |||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年5月20日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金议案，本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为4,006.24万元，该事项业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具众环专字（2016）011010号鉴证报告。详见公司公告临2016-062号。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年6月14日，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过使用部分募集资金临时补充流动资金的议案，本次使用部分募集资金临时补充流动资金总额不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司公告临2017-070号。2018年6月13日，已归还1亿元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 报告期内，公司不存在将闲置募集资金用于风险投资等其他用途的情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金已按计划使用完毕，销户时余额按规定全部转至基本账户，募集资金帐户销户停用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况 |
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年9月22日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传媒（为强视传媒有限公司的简称，以下均采用该简称）投拍影视作品”中的电视剧《黎明1949》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《警花与警犬之再上征程》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。独立董事和对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2016年10月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2016年10月30日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《爸爸的小情人》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《失忆之城》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2016年11月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2017年4月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司取消募投项目“苏州双刃剑项目建设”中的“体育赛事运营”并变更投入至“强视传媒投拍影视作品”。“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《上世纪爱情》变更为《小重逢》；电影《人鱼大叔》变更为《阿修罗》。独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2017年5月3日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2017年10月17日，公司召开第八次董事会第二十九次会议和第八届监事会第十四次会议的审议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司取消募投项目“苏州双刃剑项目建设”中的“体育大数据平台”、“体育技术研发中心”、“体育旅游”，与“体育经纪”中未投入的部分一同变更投入至购买“独家销售代理权”。独立董事和独立财务顾问对上述变更募集资金投资项目
事项发表了同意意见。2017年11月4日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2016年发行股份及支付现金购买资产变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的 项目 | 对应的原 项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入 金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新金粉世家 | 新金粉世家 | 35,000.00 | 35,000.00 | 0 | 478.00 | 95.76% | 未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新龙门客栈 | 新龙门客栈 | 0 | 18,389.31 | 已达到 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 大清相国 | 大清相国 | 0 | 436.00 | 未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 失忆之城 | 爸爸的小情人 | 0 | 4,200.00 | 已达到 | 2,310.39 | 是 | 否 | |||
| 小重逢 | 上世纪爱情 | 0 | 1,200.00 | 未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 世代枪王 | 世代枪王 | 0 | 262.13 | 未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 爱人同志 | 爱人同志 | 0 | 5,129.28 | 已达到 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 警花与警犬之再上征程 | 黎明1949 | 0 | 3,420.00 | 未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | -- | 35,000.00 | 35,000.00 | 0 | 33,514.72 | 95.76% | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 1、外部市场环境发生变化，观众对影视作品题材、风格、演员等喜好有所改变 2、原募集资金投资项目中的相关剧目在筹备过程中剧本改编、主创洽谈等方面工作推进缓慢，且在可预见的短期内，前述工作仍无法顺利完成；基于上述原因可能会导致相关影视作品无法按计划拍摄完成或发行后难以达到预期收益。因此公司决定终止上述部分募投剧目的筹备及拍摄工作，并将相关具体募投剧目作相应调整。上述工作实施后，公司前次募集资金用途并未改变。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 阿修罗 | 人鱼大叔 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 80.00% | 未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 我的爱如此麻辣 | 我的爱如此麻辣 | 0.00 | 0.00 | 未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 金粉世家 | 金粉世家 | 0.00 | 0.00 | 未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 80.00% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1、外部市场环境发生变化，观众对影视作品题材、风格、演员等喜好有所改变 2、原募集资金投资项目中的相关剧目在筹备过程中剧本改编、主创洽谈等方面工作推进缓慢，且在可预见 的短期内，前述工作仍无法顺利完成；基于上述原因可能会导致相关影视作品无法按计划拍摄完成或发行 后难以达到预期收益。因此公司决定终止上述部分募投剧目的筹备及拍摄工作，并将相关具体募投剧目作 相应调整。上述工作实施后，公司前次募集资金用途并未改变。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 体育经纪 | 体育经纪 | 344.88 | 344.88 | 0 | 344.88 | 100% | 已达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 体育版权及视频 | 体育版权及视频 | 6,000.00. | 6,000.00. | 0 | 6,000.00. | 100% | 已达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 独家销售代理 | 体育产业大数据平台 | 11,655.12 | 11,655.00 | -0.12 | 11,655.00 | 100% | 已达到 | 2,664.73 | 是 | 否 |
| 体育技术研发中心 | ||||||||||
| 体育旅游 | ||||||||||
| 合计 | 18,000.00 | 17,999.88 | -0.12 | 17,999.88 | 100% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 1、国内体育市场政策面发生变化；2017年8月，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，要求限制对房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的境外投资。2017年初，中国足球协会也对近期的引援热潮作出限制。最新要求为每场比赛累计上场外援最多三人；上场外援不再对亚洲外援和非亚洲外援进行限制；在中超和中甲报名的18人名单中，必须有两名U23以下球员，其中必须有一人为首发。在此背景下，国内对于体育经纪、体育赛事、体育领域投资的热情出现明显消退，体育营销的价值出现一定调整，市场转而健康有序的发展。此时，对原有投资方向做出调整是出于主 | |||||||||
| 动适应政策，规避风险的需要。 2、体育研发市场培育尚需时间；2015年以来，随着国家对体育领域的重视，国内体育产品开始注重研发。不过目前为止，依然停留在以外观设计、舒适度的层面上，对于产品技术与市场规模相结合的商业模式没有突破。市场培育尚需时间。 3、苏州双刃剑已经以自有资金进行投入；结合目前政策和市场方面的情况，体育产业大数据平台、体育经纪、体育技术研发中心、体育旅游需要较长培育以及建设期，收益期也相对较长。为了提高募集资金使用效率和投资收益率，苏州双刃剑决定以自有资金对前述项目进行运作，同时加强人才储备，等待政策和市场等外在因素进一步明朗后加大投入。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，当代明诚董事会编制的截至2018年12月31日的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了当代明诚2018年度募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，当代明诚严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，截至2018年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。