国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试之核查意
见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”、“上市公司”，更名前为“武汉道博股份有限公司”，简称“道博股份”）发行股份及支付现金方式购买蒋立章等4名股东合计持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对蒋立章、彭章瑾关于苏州双刃剑2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据本次交易之《盈利预测补偿协议》，交易各方约定盈利预测期间（即“利润承诺期”）为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额分别为5,200万元、6,900万元、8,700万元以及10,400万元。
二、标的资产的盈利补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》，当代明诚与苏州双刃剑本次交易各方约定盈利预测期间（即“利润承诺期”）为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
利润承诺方
| 利润承诺方 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 蒋立章、彭章瑾 | 5,200.00 | 6,900.00 | 8,700.00 | 10,400.00 |
蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于利润承诺期内各年度实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2015年到2017年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年承诺数的，则上市公司应在各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章瑾发出书面通知，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2018年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下：
①若苏州双刃剑于2015-2017年实际净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
②若苏州双刃剑于2015-2017年实际净利润数总额之和小于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝2018年承诺净利润（10,400万元）-当期实际实现净利润数
利润承诺期限届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对苏州双刃剑做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果苏州双刃剑的期末减值额大于承诺期内利润承诺方累计已经支付的补偿额，则利润承诺方还需另行补偿。另行补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-（利润承诺期内已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格+利润承诺期内已补偿现金金额）。
前述补偿方式中，若蒋立章、彭章瑾选择以股份补偿方式向上市公司进行补偿，蒋立章、彭章瑾选择的补偿方式必须相同，且当期股份补偿数量/减值补偿股份数量按照如下方式计算：当期应补偿股份数量/减值补偿股份数量=当期应补偿金额/减值补偿金额÷标的股份发行价格。发生前述补偿时，蒋立章、彭章瑾各自应补偿金额/股份数量按照其在本次交易中取得上市公司股份数占蒋立章、彭章瑾于本次交易中所取得的上市公司股份总数的比例进行分配，蒋立章、彭章瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。
蒋立章、彭章瑾股份数不足以补偿的，差额部分由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：需现金补偿金额=当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格。蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
三、标的资产2018年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华核字[2016]33090007号《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，苏州双刃剑2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润5,713.94万元，标的公司实际业绩完成情况高于原利润承诺数。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字[2017]010140号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，苏州双刃剑2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润7,486.67万元，标的公司实际业绩完成情况高于原利润承诺数。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字（2018）010665号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，苏州双刃剑2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润8,917.12万元，标的公司实际业绩完成情况较业绩承诺的净利润数增加217.12万元，业绩承诺完成率为
102.50%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字（2019）010732号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，苏州双刃剑2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润12,141.53万元，标的公司实际业绩完成情况较业绩承诺的净利润数增加1,741.53万元，业绩承诺完成率为116.75%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，当代明诚编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
综上，鉴于2015-2018年累计实现的净利润数高于累计承诺利润数，因此业绩承诺方蒋立章、彭章瑾对标的公司2018年度利润不涉及业绩补偿事宜。
四、标的资产减值测试情况
1、苏州双刃剑本次交易资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年5月31日为评估基准日出具的中企华评报字[2015]第3469号《资产评估报告》，苏州双刃剑全部股东权益账面价值5,885.72万元，收益法评估后的股东全部权益价值为82,135.71万元，评估增值76,249.99万元，增值率1295.51%。本次交易标的股权的交易价格为82,000.00万元，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
2、苏州双刃剑本次减值测试资产评估情况
根据众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2019]第1034号《武汉当代明诚文化股份有限公司商誉减值测试所涉及的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司股东全部权益价值估值项目》，截止2018年12月31日，苏州双刃剑归属于母公司的股东权益价值为111,709.59万元。
3、标的资产减值测试情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《资产减值测试审核报告》（众环专字（2019）010731号）认为：截至2018年12月31日，本次交易置
入标的资产即苏州双刃剑100%股东权益评估值111,709.59万元，调整补偿期限内利润分配的影响金额7,500.00万元后股权投资账面余额为119,209.59万元，对比本次交易的交易价格82,000.00万元，未发生减值。
五、国金证券对业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见
国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关购买资产协议、财务报表、审计报告、以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：当代明诚发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州双刃剑2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平；业绩承诺期结束后进行了相应的减值测试，未发现减值的情况。