烽火通信科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发2012[37]号）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（证监发2013[43]号）》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《烽火通信科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为完善和健全烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“《回报规划》”），具体内容如下：
一、公司过去三年股东（2016-2018年）回报执行情况
公司按照相关法律法规及监管部门的要求，严格按照《公司章程》的规定执行利润分配安排，过去三年（2016-2018年）各年度现金分红的比例均符合《公司章程》的约定，积极回报公司股东。
二、制定《回报规划》的原则
在符合国家相关法律法规及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和长远及可持续性发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本公司的持续经营能力。
三、未来三年（2019 -2021 年）股东回报的具体事项
（一）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（二）现金利润分配在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，将在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会将考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）现金分红间隔期间
原则上公司每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，董事会将就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事发表独立意见。分红议案将经董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，在公司指定媒体上进行披
露。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在实施现金分红的同时，公司将根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，也可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、利润分配方案的决策程序和调整机制
1、董事会结合公司的盈利情况、资金需求和对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在拟定利润分配方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，与独立董事、监事充分讨论，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。
4、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在审议利润分配调整方案时， 将通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
五、本规划的制定周期与相关决策机制
公司原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定未来三年的股东分红回报规划。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市 公 司的利润分配政策颁 布 新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
六、其他事宜
1、《回报规划》自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
2、《回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。
3、《回报规划》由公司董事会负责解释。
烽火通信科技股份有限公司
2019年4月27日