烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]642号）的核准，公司拟向拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股数45,646,067股，另支付现金10,000万元；拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超 过15,098,314股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]10674号《验资报告》，截至2015年5月29日，烽火通信向拉萨行动发行人民币普通股（A股）45,646,067股，每股面值1.00元，每股实际发行价格14.24元，总额65,000万元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11218号《验资报告》，截至2015年6月29日，烽火通信向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,142,857股，每股面值1.00元，每股实际发行价格35.00元，募集资金总额21,500.00万元，扣除发行费用2,030.76万元，募集资金净额19,469.24万元。
2015年5月13日，本次交易中标的公司烽火星空的49%股权过户手续及相关工商登记已经完成，南京市工商行政管理局核准了烽火星空的股东变更，并签发了《营业执照》。本次变更后，公司直接和间接合计持有烽火星空100%的股权。
2、 募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金19,469.24万元，募集资金结余为0，具体募集资金的存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 销户日期 | 募集资金初始存放金额 | 利息收入净额 | 截至2018年12月31日余额 |
| 兴业银行武汉 | 416040100100203927 | 2016-3 | 194,692,362.30 | 88,214.14 | - |
| 存放银行 | 银行账户账号 | 销户日期 | 募集资金初始存放金额 | 利息收入净额 | 截至2018年12月31日余额 |
| 水果湖支行 | |||||
| 招商银行南京分行城南支行 | 125902105710901 | 2016-3 | 27,712.62 | - | |
| 合计 | 194,692,362.30 | 115,926.76 | - | ||
（二）募集资金的实际使用情况
1、募投资金使用情况对照表说明
根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本次募集资金中的10,000万元将用于支付本公司购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余9,469.24万元将用于偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金19,469.24万元。募集资金具体使用情况详见本报告“附件1 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表”。
2、募集资金实际投资项目变更情况
截至2018年12月31日，公司本次募集资金投资项目未发生变更。
3、募集资金投资项目对外转让和置换情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让和置换情况。
4、闲置募集资金使用情况说明
截至2018年12月31日，公司未将本次暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资相关产品。
（三）募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告“附件2 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
4、募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（1）资产权属变更情况
2015年5月13日，烽火星空已完成49.00%的股权过户至烽火通信名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，公司直接和间接合计持有烽火星空100%的股权。
（2）资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 63,233.51 | 81,358.29 | 138,111.17 | 194,895.47 | 196,129.57 |
| 负债总额 | 24,698.44 | 17,437.34 | 63,463.17 | 106,594.22 | 87,621.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 38,535.07 | 63,920.95 | 74,648.00 | 88,301.25 | 108,508.19 |
（3）生产经营情况
烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成。自设立以来，烽火星空一直从事网络信息安全业务，致力于为客户提供性能更稳定、使用更便捷、运行更安全的网络信息安全解决方案。随着移动互联网的兴起，烽火星空利用在网络信息安全业务积累的人才、技术优势，切入移动信息化领域并在短期内取得较快发展。在网络信息安全板块，烽火星空的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列的核心产品；在移动信息化板块，烽火星空的主要产品是企业移动应用平台ExMobi和企业移动管理平台MobileArk。截至2018年12月31日，烽火星空经营情况正常。
（4）效益贡献情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 14,000.83 | 15,970.44 | 20,638.65 | 23,966.05 | 30,198.43 |
| 减：非经常性损益 | 139.40 | 213.40 | 1,036.83 | 387.48 | 1,285.51 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 13,861.43 | 15,757.04 | 19,601.82 | 23,578.57 | 28,912.92 |
（5）业绩承诺履行情况
2014年，烽火通信、拉萨行动在本次资产重组中做出关于标的资产业绩补偿的承诺：
作为烽火通信本次发行股份购买资产的股份发行对象，拉萨行动对于标的烽火星空的业绩作出如下承诺：烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于12,810万元、15,112万元、17,545万元和19,821万元。在承诺年度内，若烽火星空的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿。具体补偿方式在烽火通信与其签订的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》中约定。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年度，烽火星空合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,861.43万元、15,757.04万元、19,601.82万元、23,578.57万元 ，高于《业绩补偿协议》中拉萨行动承诺预测数12,810万元、15,112万元、17,545万元、19,821万元，不存在需进行业绩补偿的情形。
二、2017年非公开发行股票募集资金
(一) 募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
根据中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,974,349.00股，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币1,801,999,991.99元。截至2017年9月15日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币26,358,490.57元后将余额人民币1,775,641,501.42元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用（包含保荐费和其他发行费用）人民币27,323,560.70元后，募集资金净额为人民币1,774,676,431.29元。
上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具的天职业字[2017]17032号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日，本公司已累计使用2017年度非公开发行股票募集资金149,439.70万元，尚未使用募集资金余额为30,570.84万元（包含利息收入2,542.90万元），其中用于临时补充流动资金25,692.98万元，存于募集资金专户中4,877.86万元。具体募集资金的存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 募集资金初始存放金额 | 截至2018年12月31日余额 |
| 交通银行武汉东湖新技术开发区支行 | 421867018018800044330 | 515,374,929.87 | 355,014.30 |
| 广发银行股份有限公司武汉光谷支行 | 9550880031678400387 | 386,751,501.42 | 19,467,010.19 |
| 广发银行股份有限公司武汉光谷支行 | 9550880080283900146 | - | 722,389.26 |
| 中国光大银行股份有限公司武汉汉街支行 | 38440188000035626 | 255,540,000.00 | 19,618,539.22 |
| 中国工商银行股份有限公司武汉邮科院支行 | 3202018629200104846 | 370,290,000.00 | 6,858,398.67 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司武汉东湖高新支行 | 70120078801500000024 | 246,720,000.00 | 1,757,218.49 |
| 合计 | 1,774,676,431.29 | 48,778,570.13 |
(二) 募集资金的实际使用情况
1、 募集资金使用情况对照表说明
根据公司非公开发行股票预案，本次募集资金用于融合型高速网络系统设备产业化项目、特种光纤产业化项目、海洋通信系统产业化项目、云计算和大数据项目和营销网络体系升级项目5个项目。具体情况详见本报告“附件3 2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2、 募集资金实际投资项目变更情况
公司于2017年12月25日召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于增加公司募集资金投资项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）为本次非公开发行股票募投项目之一的“云计算和大数据项目”的实施主体。公司以出资方式将募集资金12,000万元投入到烽火集成，用于实施募集资金投资项目建设。
本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，为了顺应公司的战略发展及募投项目的实施需要。通过整合公司内部资源，调整业务架构，将部分业务从母公司下沉至子公司后，有利于加快“云计算和大数据项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率。
上述增加烽火集成作为募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，公司于2017年10月使用了募集资金中43,581.97万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金43,581.97万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月23日出具天职业字[2017]17620号《烽火通信科技股份有限公司以募集资金置换预先投入项目自筹资金情况的专项鉴证报告》，国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就募集资金置换情况进行了核查并发表了意见。相关内容详见公司于2017年10月25日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-036）。
4、 募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年12月31日，公司未将本次募集资金投资项目对外转让或置换。
5、 闲置募集资金使用情况说明
公司于2017年10月23日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和募集资金使用的前提下，使用不超过110,000万元额度的闲置募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财
产品。在上述额度内，资金可滚动使用。国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项核查意见，相关内容详见公司于2017年10月25日公告的 《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2017-037）。
截至2018年12月31日，公司前期办理的银行理财已全部到期，在收回全部本金的同时，实现约2,146.49万元的利息收入。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，公司于2018年8月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过53,000万元（含53,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见公司于2018年8月18日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-030）。
截至2018年12月31日，公司共使用53,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，已提前归还27,307.02万元，用于临时补充流动资金余额为25,692.98万元。
(三) 募集资金投资项目实现效益情况
1、 募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
本次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告“附件4 2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、 募集资金投资项目无法单独核算效益情况
营销网络体系升级项目作为促进公司营销体系的完善和提升的项目，不直接产生效益，无法单独核算效益，但通过项目的实施，公司将提高销售能力、增强客户忠诚度，从而间接提高公司效益。
3、 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
4、 募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司本次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
三、募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中所披露
的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
四、结论董事会认为，本公司按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月25日批准后，尚需提交公司年度股东大会审议通过。
烽火通信科技股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
附件1：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附件2：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对
照表
附件3：2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件4：2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：19,469.24 | 已累计使用募集资金总额：19,469.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 2015年度：19,469.24 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2015年度：0 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | ||
| 1 | 支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价 | 支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 不适用 |
| 2 | 偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款 | 偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款 | 9,469.24 | 9,469.24 | 9,469.24 | 9,469.24 | 9,469.24 | 9,469.24 | - | 不适用 |
| 合 计： | 19,469.24 | 19,469.24 | 19,469.24 | 19,469.24 | 19,469.24 | 19,469.24 | - | 不适用 | ||
附件2
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日募投项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近五年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价 | 不适用 | 12,810 | 15,112 | 17,545 | 19,821 | 13,861.43 | 15,757.04 | 19,601.82 | 23,578.57 | 28,912.92 | 不适用 | 是 |
| 2 | 偿还烽火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||
附件3
2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：177,467.64 | 已累计使用募集资金总额：149,439.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额：149,439.70 | |||||||||
| 2017年度：47,256.55(含置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计43,581.97万元) | ||||||||||
| 2018年度：102,183.15 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2017年度：0 | |||||||||
| 2018年度：0 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 融合型高速网络系统设备产业化项目 | 融合型高速网络系统设备产业化项目 | 51,634.00 | 51,537.49 | 52,223.12 | 51,634.00 | 51,537.49 | 52,223.12 | -685.63 | 2018年9月 |
| 2 | 特种光纤产业化项目 | 特种光纤产业化项目 | 24,672.00 | 24,672.00 | 24,833.68 | 24,672.00 | 24,672.00 | 24,833.68 | -161.68 | 2018年12月 |
| 3 | 海洋通信系统产业化项目 | 海洋通信系统产业化项目 | 37,029.00 | 37,029.00 | 22,709.51 | 37,029.00 | 37,029.00 | 22,709.510 | 14,319.49 | 2019年6月 |
| 4 | 云计算和大数据项目 | 云计算和大数据项目 | 41,311.00 | 38,675.15 | 34,262.41 | 41,311.00 | 38,675.15 | 34,262.41 | 4,412.74 | 2019年6月 |
| 5 | 营销网络体系升级项目 | 营销网络体系升级项目 | 25,554.00 | 25,554.00 | 15,410.98 | 25,554.00 | 25,554.00 | 15,410.98 | 10,143.02 | 2019年6月 |
| 合 计： | 180,200.00 | 177,467.64 | 149,439.70 | 180,200.00 | 177,467.64 | 149,439.70 | 28,027.94 | - | ||
附件4
2017年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日募投项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近一年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 融合型高速网络系统设备产业化项目 | 99.77% | - | 6,903.13 | - | 7,739.32 | 7,739.32 | 是(注2) |
| 2 | 特种光纤产业化项目 | 97.85% | - | 764.10 | - | 901.07 | 901.07 | 是(注3) |
| 3 | 海洋通信系统产业化项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | 建设中 |
| 4 | 云计算和大数据项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | 建设中 |
| 5 | 营销网络体系升级项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | 建设中 |
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。注2：该项目共新建2条生产线，预计建设期后可实现年均净利润11,045万元，按项目建设进度（两条生产线分别于2018年初及9月末投产）计算，截至2018年12月末应实现承诺效益6,903.13万元，累计实现效益大于承诺效益，已达到预计效益。注3：该项目共新建2条生产线，预计建设期后可实现年均净利润5,094万元，建成后投产第一年生产负荷为60%，按项目建设进度（两条生产线分别于2018年6月和2018年12月投产）计算，截至2018年12月末应实现承诺效益764.10万元，累计实现效益大于承诺效益，已达到预计效益。截至2018年12月末，该项目已全部建成投产。