证券代码：400012 证券简称：粤金曼5 公告编号：2019-022
广东金曼集团股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据公司的经营发展战略的需要，公司拟以现金出资在佛山南海区设立全资子公司广东国晟生态科学研究有限公司，注册资本 1000万元，占注册资本比例为 100%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司并购重组业务问答（一）》第十条的规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2019年4月25日在会议室召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，此次对外投资设立控股子公司无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资设立全资子公司需要在注册地工商行政管理部门办理工商登记手续，拟设立控股子公司的名称、注册地、经营范围等均以工商行政管理部门核准结果为准。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。
本次对外投资涉及新的领域，新的领域为生物技术类领域。
二、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明：
公司以自有资金出资，不涉及实物资产、无形资产、股权资产的出资方式。
2、投资标的基本情况
名称：广东国晟生态科学研究有限公司注册地：(以实际注册地为准)经营范围：生命科学研究与应用(具体以工商行政管理部门核准结果为准）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
第 2 页 共 4 页投资人名称
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
第 3 页 共 4 页广东金曼集团股份有限公司
| 广东金曼集团股份有限公司 | 10,000,000 | 货币 | 认缴 | 100% |
三、对外投资协议的主要内容
不适用。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资意在推进公司战略发展布局，扩大公司业务范围，提升公司整体实力与竞争力，增强公司盈利水平，促进公司长期可持续发展。
(二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资存在一定的市场、经营和管理风险，公司将建立健全公司的治理结构，明确经营策略，不断适应公司发展要求和市场变化，积极防范和应对风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资有利于公司的战略和市场布局，预计对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
五、备查文件
《公司第七届董事会第七次会议决议》；
广东金曼集团股份有限公司
董事会2019年4月26日