江苏德威新材料股份有限公司
关联方占用资金情况专项审计说明
2018年度
关于对江苏德威新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字[2019]第ZA13482号
江苏德威新材料股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是江苏德威新材料股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供江苏德威新材料股份有限公司2018年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：杨力生
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：印爱杰
中国·上海 二〇一九年四月二十七日
| 附件1： | |||||||||||||||
| 江苏德威新材料股份有限公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | |||||||||||||||
| 编制单位：江苏德威新材料股份有限公司 单位：万元 | |||||||||||||||
| 资金占用类别 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核 算的会计科目 | 2018年期初占用 资金余额 | 2018年度占用累计发生金额 | 2018年度偿还累计发生金额 | 2018年期末占用 资金余额 | 占用形成 原因 | 占用性质 | ||||||
| 控股股东、实际控制人及其附属企业 | |||||||||||||||
| 小计 | |||||||||||||||
| 关联自然人及其控制的法人 | 瞿一锋 | 注 | 其他应收款 | 2,182.16 | 2,182.16 | 股权转让款 | 非经营性 | ||||||||
| 姚丽琴 | 注 | 其他应收款 | 1,700.00 | 1,700.00 | 股权转让款 | 非经营性 | |||||||||
| 江阴华能企业管理有限公司 | 注 | 其他应收款 | 1,000.00 | 1,000.00 | 股权转让款 | 非经营性 | |||||||||
| 小计 | 4,882.16 | 4,882.16 | |||||||||||||
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 安徽滁州德威新材料有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 0.87 | 0.84 | 1.71 | 暂借款 | 非经营性 | |||||||
| 常州诺德化工新材料有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 510.00 | 1,020.00 | 1,530.00 | 暂借款 | 非经营性 | ||||||||
| 苏州德威商业保理有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 17,045.00 | 8,282.63 | 12,926.75 | 12,400.87 | 暂借款 | 非经营性 | |||||||
| 苏州工讯科技有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 486.16 | 486.16 | 暂借款 | 非经营性 | |||||||||
| 南通正盛化工科技有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 22.00 | 358.30 | 380.30 | 暂借款 | 非经营性 | ||||||||
| 扬州德威新材料有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 6.49 | 8,006.92 | 13.41 | 8,000.00 | 暂借款 | 非经营性 | |||||||
| 小计 | 18,070.52 | 17,668.69 | 12,941.87 | 22,797.33 | |||||||||||
| 总计 | 18,070.52 | 22,550.85 | 12,941.87 | 27,679.49 | |||||||||||
| 企业法定代表人：周建明 | 主管会计工作负责人：陆仁芳 | 会计机构负责人：万晨清 | |||||||||||||
注：根据《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定，在和时利原股东江阴华能企业管理有限公司收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内，瞿建华、姚丽琴将出资不低于30,000万元用于购买德威新材的股票。截至2018年12月31日，江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴购买江苏德威新材料股份有限公司股票 29,511,150股，使用资金 16,916.97万元。2019年1月3日，公司召开了2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于交易对方瞿建华、姚丽琴、江阴华能企业管理有限公司延期购买公司股份的议案》，同意江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴特向公司董事会提出延期 6 个月完成股票购买申请，将原购买期限延展至 2019 年 5 月 19 日前完成剩余股票的购买。根据上述情况，若以公司2019 年第一次临时股东大会召开之日收盘价3.22元/股测算，不考虑股价变动等其他因素，则瞿建华、姚丽琴预计未来6个月之内将持有公司6.97%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，瞿建华、姚丽琴为公司的关联方，江阴华能企业管理有限公司为本公司的关联企业，本次交易构成关联交易。