根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《公司章程》及公司《独立董事工作条例》的有关规定，本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第五届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见
1、截止2018年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发[2003]56）号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，公司的所有外担保均按照《公司章程》和其他法律法规的规定履行了必要的审议程序。
报告期内公司担保实际发生额为21,240万元，全部为公司对控股子公司及控股孙公司的担保。报告期末公司担保余额为6,570万元，占归属于上市公司股东净资产的0.82%，未发生担保债务逾期情况。
截止2018年12 月31日，公司除为控股子公司、孙公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在逾期担保的情况。
二、关于2018年度内部控制的自我评价报告的独立意见
1、公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制；
2、公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
三、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
公司《2018年度利润分配预案》中的利润分配方案符合公司当前的实际情况，我们同意该利润分配预案，并将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
四、关于确认公司2018年度高管人员薪酬的独立意见
公司在参考2017年度公司董事、监事及高管人员工资和2018年度税后净利润的基础上，结合公司各高管2018年度分管工作的绩效考核情况，并综合考虑公司所在地的实际经济增长、物价增长等情况，制定高管薪酬方案，薪酬发放的程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。我们同意本次所确定的高管人员薪酬并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供审计服务15年，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，事前也已得到我们的认可。
六、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，事前已得到我们的认可。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效，我们同意该日常关联交易事项。
（以下无正文！）
（本页无正文，为《浙江闰土股份有限公司独立董事关于2018年年度报告相关事项的独立意见》签字页）
张益民： 唐忠诚： 陈贺梅：
2019年4月25日