中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计及延长关联借款期限的核查意见
作为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”或“公司”）2017年公开发行A股可转换公司债券持续督导保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中信建投及其指定保荐代表人俞康泽、徐超对模塑科技2019年度日常关联交易预计情况及延长关联借款期限情况进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、2019年度日常关联交易预计
（一）日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2019年4月26日，江南模塑科技股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事曹克波先生、曹明芳先生回避了本项议案的表决，议案获得通过），尚须提交2018年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东（江阴模塑集团有限公司、江阴精力机械有限公司）将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2019年度，公司与各关联人进行的各类日常关联交易预计总额不超过18.12亿元，去年同类交易实际发生总金额为17.32亿元。
2、2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、 | 江阴精力机械有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 1797.06 | 1500 | 2.49% | 19.80% |
| 商品 | 2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《预计日常关联交易公告》【2018-039】 | ||||||
| 江阴精力模具工程有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 8947.69 | 10000 | 12.42% | -10.52% | ||
| 江阴精力汽车装备有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 5695.66 | 6150 | 7.91% | -7.39% | ||
| 江阴模塑国际贸易有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 48742.50 | 52300 | 67.67% | -6.80% | ||
| 江阴模塑集团有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 972.00 | 4350 | 1.35% | -77.66% | ||
| 北京北汽模塑科技有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 309.86 | 800 | 0.43% | -61.27% | ||
| 江阴江南凯瑟模塑有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 587.23 | 2000 | 0.82% | -70.64% | ||
| 江阴名鸿车顶系统有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 1095.25 | 1500 | 1.52% | -26.98% | ||
| 江阴名旭模塑有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 3138.30 | 3500 | 4.36% | -10.33% | ||
| 武汉精力模塑有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 743.82 | 1500 | 1.03% | -50.41% | ||
| 小计 | 72029.37 | 83600 | 100% | -13.84% | |||
| 向关联人提供燃料和动力 | 江阴名鸿车顶系统有限公司 | 能源转供 | 825.67 | 1500 | 54.23% | -44.96% | |
| 江阴模塑集团有限公司 | 能源转供 | 696.99 | 1500 | 45.77% | -53.53% | ||
| 小计 | 1522.66 | 3000 | 100% | -49.24% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 北京北汽模塑科技有限公司 | 销售产品 | 89196.43 | 110000 | 95.32% | -18.91% | |
| 重庆北汽模塑科技有限公司 | 销售产品 | 494.78 | 1500 | 0.53% | -67.01% | ||
| 江阴名鸿车顶系统有限公司 | 销售产品 | 1608.97 | 3000 | 1.72% | -46.37% | ||
| 江阴模塑集团有限公司 | 销售产品 | 2275.37 | 4200 | 2.43% | -7.78% | ||
| 小计 | 93575.55 | 118700 | 100% | -21.17% | |||
| 向关联人提供劳务 | 北京北汽模塑科技有限公司 | 提供劳务 | 1894.40 | 2000 | 96.34% | -5.28% | |
| 江阴模塑集团有限公司 | 提供劳务 | 71.87 | 100 | 3.66% | -28.13% | ||
| 小计 | 1966.27 | 2100 | 100% | -6.37% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 江阴模塑集团有限公司 | 接受劳务 | 799.50 | 850 | 100% | -5.94% | |
| 小计 | 799.50 | 850 | 100% | -5.94% | |||
| 其他日常关联交易 | 北京北汽模塑科技有限公司 | 房屋建筑物、设备租赁 | 1822.32 | 2100 | 55.83% | -13.22% | |
| 江阴模塑集团有限公司 | 房屋建筑物、设备租赁 | 1441.64 | 1350 | 44.17% | 6.97% |
| 小计 | 3263.96 | 3450 | 100% | -5.39% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、 公司董事会为保证年度日常关联交易金额不会超过年初预计数而在预计时放大了预计额度。 2、 部分公司实际发生额较预计金额大幅下降是由于本年度公司与其业务减少。 3、 模塑集团控制下关联人江阴精力机械有限公司与上市公司实际发生的采购产品、商品类关联交易金额均超出预计，主要是由于本年度公司与其业务增长导致，但超出金额较小，达不到单独披露标准；公司与模塑集团实际发生的房屋建筑物、设备租赁类关联交易超出预计额度，但超出金额较小，达不到单独披露标准。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对公司2018年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价 格公允，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | ||||||
3、预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2019年1-3月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 江阴精力机械有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 市场公允价 | 300 | 37.84 | 1797.06 |
| 江阴精力模具工程有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 市场公允价 | 6500 | 1214.53 | 8947.69 | |
| 江阴精力汽车装备有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 市场公允价 | 6600 | 502.17 | 5695.66 | |
| 江阴模塑国际贸易有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 市场公允价 | 43000 | 11154.66 | 48742.50 | |
| 江阴模塑集团有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 市场公允价 | 1200 | 87.23 | 972.00 | |
| 北京北汽模塑科技有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 市场公允价 | 100 | 3.23 | 309.86 | |
| 江阴江南凯瑟模塑有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 市场公允价 | 1500 | 183.41 | 587.23 | |
| 江阴名鸿车顶系统有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 市场公允价 | 3600 | 334.96 | 1095.25 | |
| 江阴名旭模塑有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 市场公允价 | 6300 | 981.07 | 3138.30 | |
| 武汉精力模塑有限公司 | 采购产品、设备、原材料 | 市场公允价 | 700 | 0 | 743.82 | |
| 小计 | 69800 | 14499.1 | 72029.37 |
| 向关联人提供燃料和动力 | 江阴名鸿车顶系统有限公司 | 能源转供 | 市场公允价 | 1000 | 418.78 | 825.67 |
| 江阴模塑集团有限公司 | 能源转供 | 市场公允价 | 700 | 219.54 | 696.99 | |
| 小计 | 1700 | 638.32 | 1522.66 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 北京北汽模塑科技有限公司 | 销售产品 | 市场公允价 | 90600 | 26146.77 | 89691.21 |
| 江阴名鸿车顶系统有限公司 | 销售产品 | 市场公允价 | 500 | 93.83 | 1608.97 | |
| 江阴精力机械有限公司 | 销售产品 | 市场公允价 | 1600 | 382.93 | 0 | |
| 江阴模塑集团有限公司 | 销售产品 | 市场公允价 | 4700 | 1281.71 | 2275.37 | |
| 小计 | 97400 | 27905.24 | 93575.55 | |||
| 向关联人提供劳务 | 北京北汽模塑科技有限公司 | 提供劳务 | 市场公允价 | 4500 | 0.00 | 1894.40 |
| 江阴模塑集团有限公司 | 提供劳务 | 市场公允价 | 50 | 2.55 | 71.87 | |
| 小计 | 4550 | 2.55 | 1966.27 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 江阴模塑集团有限公司 | 接受劳务 | 市场公允价 | 1000 | 225.79 | 799.5 |
| 江阴精力机械有限公司 | 接受劳务 | 市场公允价 | 3000 | 785.34 | 41.23 | |
| 北京北汽模塑科技有限公司 | 接受劳务 | 市场公允价 | 15 | 11 | 24 | |
| 小计 | 4015 | 1022.13 | 864.73 | |||
| 其他日常关联交易 | 北京北汽模塑科技有限公司 | 房屋建筑物、设备租赁 | 市场公允价 | 2200 | 0.00 | 1822.32 |
| 江阴模塑集团有限公司 | 房屋建筑物、设备租赁 | 市场公允价 | 1600 | 313.01 | 1441.64 | |
| 小计 | 3800 | 313.01 | 3263.96 |
鉴于其他关联人数量较多，业务分散，根据《主板信息披露业务备忘录第7号--信息披露公告格式》（2017年3月修订）中的相关规定，公司将未达到“交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%”标准的其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示，列示关联方为江阴模塑集团有限公司。
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）关联方：江阴模塑国际贸易有限公司（以下简称“模塑国贸”）法人代表：朱晓东注册资本：2,000万元人民币注册地址：江阴市澄江中路282号成立日期：2001年4月16日经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。
（2）关联方：江阴精力汽车装备有限公司（以下简称“精力装备”）法定代表人：曹明芳注册资本：2,000万元人民币注册地址：江阴市澄江东路1号成立时间：2008年1月22日主营业务：汽车焊装线、涂装线的辅助工装的设计、生产、销售及售后服务；汽车焊接线夹具、涂装线夹具、汽车零部件检具、模具、汽车零部件专用工装及其他汽车零部件的生产、设计、销售及技术服务；汽车零部件、塑料制品、橡胶制品、金属制品的研究、开发、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（3）关联方：江阴精力模具工程有限公司（以下简称“精力模具工程”）法定代表人：施文清注册资本：200万元人民币注册地址：江阴市蟠龙山路12号成立时间：2002年1月31日主营业务：模具、检具及其他工具的制造；模具成型制品、汽车零配件的设计、技术开发；塑料加工专用设备、机械零部件的制造、加工、维修、技术服务；工程塑料的批发及进出口业务。
（4）关联方：北京北汽模塑科技有限公司(以下简称“北京北汽”）
法定代表人：韩永贵注册资本：16,000万元人民币注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号成立时间：2008年06月18日主营业务：生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模
具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。
（5）关联方：武汉精力模塑有限公司（以下简称“武汉精力”）法定代表人：盛钰剑注册资本：1,000万元人民币注册地址：武汉经济技术开发区14MC地块成立时间：2007年04月19日主营业务：工程塑料原料、模具产品、塑料产品、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、金属材料（不含国家禁止和限制经营材料）、服装制造、加工、批零兼营。
（6）关联方：江阴名鸿车顶系统有限公司（以下简称“江阴名鸿”）法定代表人：陈立奎注册资本：1000万元美元注册地址：江阴市蟠龙山路12号成立时间：2014年03月26日主营业务：汽车零部件、机械零部件、塑料制品、金属制品的研发、生产及技术咨询服务；模具研发；油漆喷涂加工；从事上述商品的批发及进出口业务。
（7）关联方：江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）法定代表人：曹明芳注册资本：12,000万元人民币注册地址：江阴市周庄镇长青路2号成立时间：1985年04月01日
主营业务：模具产品、塑料制品（箱包、灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰件）、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、服装的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（8）关联方：江阴江南凯瑟模塑有限公司（以下简称“江南凯瑟”）
法定代表人：朱晓东
注册资本：15326.703万人民币
注册地址：江阴市周庄镇长青路4号
成立时间：1992年9月16日
主营业务：各种模具、塑胶制品、高级旅行箱包、轿车配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（9）关联方：江阴精力机械有限公司（以下简称“精力机械”）
法定代表人：朱晓东
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：江阴市澄江东路1号
成立时间：2000年11月29日
主营业务：纺织机械，机械配件（压缩机）、涂装设备、电子产品、五金模具、钣金、烧烤炉具的制造、设计、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（10）关联方：江阴名旭模塑有限公司（以下简称“江阴名旭”）
法定代表人：朱晓东
注册资本：200万元人民币
注册地址：江阴市周庄镇长青路5号
成立时间：2014年5月16日
主营业务：模具、检具、自动化控制设备、塑料加工专用设备、机械零部件的研究、开发、制造、加工、销售、安装、调试、维修、维护；塑料零件、工程
塑料的研究、开发、销售；机械设备的安装、调试、维修、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、与本公司的关联关系
（1）本公司控股股东江阴模塑集团有限公司持有“模塑国贸” 100％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，“模塑国贸”与本公司存在关联关系。
（2）本公司控股股东江阴模塑集团有限公司持有“精力装备”70％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，“精力装备”与本公司存在关联关系。
（3）本公司控股股东江阴模塑集团有限公司持有“精力模具工程”100％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，“精力模具工程”与本公司存在关联关系。
（4）本公司持有“北京北汽”49％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1条规定的情形，“北京北汽”与本公司存在关联关系。
（5）本公司控股股东江阴模塑集团有限公司持有“武汉精力”70％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，“武汉精力”与本公司存在关联关系。
（6）本公司控股股东江阴模塑集团有限公司持有“江阴名鸿”70％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，“江阴名鸿”与本公司存在关联关系。
（7）江阴模塑集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，“模塑集团”与本公司存在关联关系。
（8）本公司控股股东江阴模塑集团有限公司持有“江南凯瑟”100％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，“江南凯瑟 ”与本公司存在关联关系。
（9）本公司控股股东江阴模塑集团有限公司持有“精力机械”100％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，“精力机械”与本公司存在关联关系。
（10）江阴名旭模塑有限公司（以下简称“江阴名旭”）法人代表朱晓东先生为模塑科技监事会召集人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，江阴名旭模塑有限公司与本公司存在关联关系。
3、关联方最近一期财务数据（未经审计）
单位:人民币万元
| 关联方 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 江阴模塑国际贸易有限公司 | 8595.10 | 2031.01 | 56427.73 | 251.88 |
| 江阴精力汽车装备有限公司 | 8599.44 | 2922.64 | 10921.86 | 819.33 |
| 江阴精力模具工程有限公司 | 22165.99 | 9581.06 | 15881.23 | -278.62 |
| 北京北汽模塑科技有限公司 | 235325.29 | 54587.48 | 370501.26 | 27633.91 |
| 江阴名鸿车顶系统有限公司 | 47872.54 | 21113.53 | 50284.79 | 1615.11 |
| 武汉精力模塑有限公司 | 1894.97 | 1002.69 | 2256.69 | -26.28 |
| 江阴模塑集团有限公司 | 202057.90 | 70229.31 | 29732.42 | 10197.51 |
| 江阴江南凯瑟模塑有限公司 | 36863.84 | 23951.17 | 29897.88 | 1200.41 |
| 江阴精力机械有限公司 | 36038.01 | 23114.18 | 17637.13 | 1740.66 |
| 江阴名旭模塑有限公司 | 6230.01 | 1449.30 | 9044.90 | 463.05 |
4、与各关联人进行的各类日常关联交易总额
2019年度，预计与各关联人进行的各类日常关联交易总额不超过18.12亿元。
5、履约能力分析
上述关联方技术力量雄厚，信誉良好。
（三）定价政策和定价依据
公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
（四）交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与关联人之间的关联交易主要出于降低公司成本，提高公司竞争能力的目的；
2、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，
亦不会损害其他股东的利益。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响；
3、公司关联交易量比较小，不会影响公司的独立性，对公司的发展会起到一定的促进作用，对公司整体经营及财务状况不会产生大的影响。
（五）审议程序
2019年4月26日经江南模塑科技股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚须提交2018年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（六）独立董事发表的独立意见
公司独立董事狄瑞鹏先生、祝梅红女士认为公司与控股股东下属子公司及其它关联方发生的关联交易是为了降低公司成本，提高公司竞争能力，是公司正常的生产经营行为而产生，该关联交易是必要和可行的，决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，符合全体股东的利益。
（七）关联交易协议签署情况
公司将根据经营中具体的购销业务与 “精力装备”、“模塑国贸”、“精力模具工程”、“北京北汽”、“江阴名鸿”、“武汉精力”、“模塑集团”、“江南凯瑟”、“精力机械”、“江阴名旭”等相关关联方签署单项订单合同。
（八）本保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次议案尚需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、延长关联借款期限
（一）延长关联借款期限基本情况
为满足MingHua USA Inc.（以下简称“美国名华”）二期扩产的前期资金需要，公司九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资孙公司向关联方借款的议案》，由美国名华全资子公司MH INDUSTRIES LLC. （以下简称“名华工业”）向公司关联方JJ Mould Plastic USA Inc.借入500万美元，借款利率为4%，借款期限为1年。详情请见2018年2月14日在巨潮资讯网披露的《江南模塑科技股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告》【2018-020】。
根据美国名华实际情况，为满足美国名华的资金需求，经双方共同协商决定，将上述借款期限由1年延长为2年，其他条款均不变。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍企业名称：JJ Mould Plastic USA Inc.成立时间：1998年6月8日注册资本：500万美元法定代表人：朱晓东企业性质：有限责任公司注册地：2370 Traverse Drive, Troy, Michigan 48083经营范围：对外贸易2、关联关系公司控股股东模塑集团的子公司，是公司实际控制人曹明芳先生控制的企业。
（三）交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方JJ Mould Plastic USA Inc.借款，用于补充流动资金，可以保证公司业务的顺利推进，有利于公司业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次延长关联借款期限不存在关联方占用公司资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
（四）审议程序
2019年4月26日，模塑科技第十届董事会第四次会议审议通过了《关于延长关联借款期限的议案》，公司关联董事曹克波先生、曹明芳先生已回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，该议案无需提交股东大会审议。
（五）本保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：模塑科技第十届董事会第四次会议审议通过了《关于延长关联借款期限的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，该议案无需提交股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对模塑科技本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计及延长关联借款期限的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
俞康泽 徐超
中信建投证券股份有限公司
年 月 日