证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-016
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2019年4月25日下午以现场及通讯方式召开，其中董事胡正国先生、汪为民先生以及独立董事徐萍平女士、董作军先生以通讯方式表决。本次董事会已于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由陈德康先生主持，会议应出席董事8人（王春燕女士因个人原因已不再担任公司第四届董事会非独立董事），实际出席董事8人；公司全体监事以及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1．审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
2．审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
3．审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年年度报告》和《浙江
莎普爱思药业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
4．审议通过《关于2019年第一季度报告及正文的议案》。同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年第一季度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
5．审议通过《关于2018年度利润分配的议案》。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2018年度公司母公司实现净利润-97,995,874.73元，公司实现归属于上市公司股东的净利润-126,474,321.41元。
公司2018年度利润分配议案如下：因公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为负，不符合《公司章程》及《莎普爱思未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》规定的现金分红条件，公司拟决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
6．审议通过《关于2018年度财务决算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
7．审议通过《关于2019年度财务预算的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
8．审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该专项报告出具了专项核查报告。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-018）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
9．审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》并对外披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
公司2018年度内部控制评价报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
10．审议通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2018年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2018年度内部控制审计报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
11．审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》。
公司2018年度独立董事述职报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
12．审议通过《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》。
公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
13．审议通过《关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。同意2018年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计189.68万元，具体金额已在公司2018年年度报告中披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
14．审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务审计、内控审计等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用110万元、内控审计费用20万元。2019年度的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情，由公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：临2019-019）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
15．审议通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。根据公司2019年度经营计划和发展目标以及各银行授信的实际情况，结合公司日常经营和业务发展的需要，同意公司2019年度向银行申请授信额度合计4.7亿元；同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行授信额度无需提交公司2018年年度股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度向银行申请授信额度及相关授权的公告》（公告编号：临2019-020）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
16．审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。同意公司使用不超过5亿元人民币（占2018年12月31日公司经审计净资产的33.76%）闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品，自2019年4月25日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2019-021）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
17．审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况
及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。鉴于莎普爱思强身药业有限公司2018 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2019-022）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
18．审议通过《关于计提资产减值损失的议案》。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，同意对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失188,202,528.93元。本次计提资产减值损失，影响当期损益188,202,528.93元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：临2019-023）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
19．审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定和要求进行的合理变更和调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-024）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
20．审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》。
鉴于王春燕女士因个人原因已不再担任公司第四届董事会非独立董事。经持有公司已发行股份3%以上的股东提名，并经公司董事会提名委员会初审，董事
会同意提名刘林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简介附后），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
21．审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月22日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2018年年度股东大会，审议本次董事会以及第四届监事会第五次会议需提交股东大会审议的议案。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-025）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
第四届董事会非独立董事候选人简介如下：
刘林先生，1970年10月出生，中国国籍，研究生学历。现主要担任上海养和投资管理有限公司总经理助理、上海新视界眼科医院投资有限公司副总经理等。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2019年4月27日