证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-017
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议经全体监事同意于2019年4月25日下午以现场 方式召开。本次监事会已于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事逐项审议，通过了如下议案：
1．审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2．审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
监事会认为，公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。经核查，监事会认为公司2018年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
3．审议通过《关于2019年第一季度报告及正文的议案》。公司2019年第一季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。经核查，监事会认为公司2019年第一季度报告及正文所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
4．审议通过《关于2018年度利润分配的议案》。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2018年度公司母公司实现净利润-97,995,874.73元，公司实现归属于上市公司股东的净利润-126,474,321.41元。
公司2018年度利润分配议案如下：因公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为负，不符合《公司章程》及《莎普爱思未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》规定的现金分红条件，公司拟决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会同意并将上述预案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
5．审议通过《关于2018年度财务决算的议案》。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
6．审议通过《关于2019年度财务预算的议案》。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
7．审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该专项报告出具了专项核查报告。监事会同意对外披露该专项报告。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-018）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
8．审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
监事会认为公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
9．审议通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2018年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会对此表示同意、无异议。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
10．审议通过《关于确认2018年度监事薪酬的议案》。
2018年，公司支付监事的税前薪酬共计33.85万元，具体金额已在公司2018年年度报告中披露。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
11．审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。监事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构， 聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务审计、内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用110万元、内控审计费用20万元。2019年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情，由公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：临2019-019）。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
12．审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
监事会同意在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过5亿元（占2018年12月31日公司经审计净资产的33.76%）人民币闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品，自2019年4月25日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《 关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2019-021）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
13．审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况
及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。
鉴于莎普爱思强身药业有限公司2018 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。监事会对此表示同意、无异议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2019-022）。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
14．审议通过《关于计提资产减值损失的议案》。公司本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，计提资产减值损失后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及2018年度经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：临2019-023）。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
15．审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定和要求进行的合理变更和调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，监事会同意公司本次会计政策变更。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-024）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
2019年4月27日