浙江莎普爱思药业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，在2018年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司制度的规定，重点关注公司财务状况、经营状况、业绩承诺履行、募投项目以及募集资金使用等情况，在报告期内忠实履行诚实和勤勉义务，充分发挥独立董事在公司治理中的独立作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2018年度任职期间履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事选举变更情况
2018年1月至2018年5月，公司第三届董事会独立董事为潘煜双女士、徐萍平女士和董作军先生。
2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》等，顺利完成公司董事会换届选举工作。潘煜双女士任期终止日期为2018年5月16日。
2018年5月至2018年12月，公司第四届董事会独立董事为徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
徐萍平女士，1964年出生，中国国籍，硕士。从事企业管理教学与研究二十余年，主持省市级课题多项，发表多篇学术论文。曾获杭州市哲学社会科学研究成果三等奖、浙江大学教学成果一等奖、浙江省教学成果二等奖、杭州市教学成果二等奖；获得杭州市教育系统先进个人、杭州市先进教师。曾任浙江万里扬股份有限公司独立董事。现任浙江大学城市学院商学院工商管理系教授，2016年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
董作军先生，1970年出生，中国国籍，博士，获得执业律师资格。2002年8月至2013年8月任职于浙江省食品药品监督管理局。2013年11月至今任浙江工业大学讲师，2016年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
崔晓钟先生，1970年出生，中国国籍，会计学博士。2010年6月至今，任嘉兴学院商学院会计系副主任、主任；2012年至今任嘉兴学院商学院现代会计研究所副所长；2016年3月至今任晨光电缆股份有限公司独立董事，2016年11月至今任福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事，2017年1月至今任吴通控股集团股份有限公司独立董事，2018年5月16日起任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
潘煜双女士，1964年出生，中国国籍，会计学专业教授、财务学专业博士。曾任浙江景兴纸业股份有限公司、新凤鸣集团股份有限公司独立董事。现任嘉兴学院商学院院长等；现任浙江钱江生化股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、浙江嘉欣丝绸股份有限公司、浙江卫星石化股份有限公司、浙江晨丰科技股份有限公司独立董事。2016年11月至2018年5月任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2018年度，公司共召开5次董事会，2次股东大会，除出差之外，我们均现场出席，并认真审阅了上述会议所涉及的相关议案，以科学、审慎的态度行使表决权，上述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部表决通过。作为公司的独立董事，我们认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，我们对历次董事会会议审议的有关事项发表了独立意见，涉及的重大经营决策等事项均履行了相应的程序。2018年度，无提议召开董事会以及股东大会的情况。出席董事会及股东大会的具体情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参 | 亲自出 | 以通讯 | 委托 | 缺席 | 是否连续两 | 出席股东 | |
| 加董事会次数 | 席次数 | 方式参加次数 | 出席次数 | 次数 | 次未亲自参加会议 | 大会的次数 | |
| 徐萍平 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 董作军 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 崔晓钟 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 潘煜双 （原任） | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。1、独立董事选举变更前（2018年1月至2018年5月）公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均有3名成员，其中独立董事均为2名；战略委员会有5名成员，其中独立董事2名。2018年1月至2018年5月，原任独立董事任职及出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事任职 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 会议表决情况 |
| 审计委员会 | 主任委员潘煜双、委员徐萍平 | 3 | 3 | 同意 |
| 提名委员会 | 主任委员董作军、委员潘煜双 | 2 | 2 | 同意 |
| 战略委员会 | 委员徐萍平、委员董作军 | 1 | 1 | 同意 |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员徐萍平、委员潘煜双 | 1 | 1 | 同意 |
2、独立董事选举变更后（2018年5月至2018年12月）公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均有3名成员，其中独立董事均为2名；战略委员会有5名成员，其中独立董事2名。2018年5月至2018年12月，现任独立董事任职及出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事任职 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 会议表决情况 |
| 审计委员会 | 主任委员崔晓钟、委员徐萍平 | 4 | 4 | 同意 |
| 提名委员会 | 主任委员董作军、委员崔晓钟 | 1 | 1 | 同意 |
| 战略委员会 | 委员徐萍平、委员董作军 | 0 | 0 | / |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员徐萍平、委员崔晓钟 | 0 | 0 | / |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年度，我们重点关注财务状况、经营状况、业绩承诺履行、募投项目以及募集资金使用等情况，通过电话、邮件等形式与公司董事会保持密切联系，并利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司生产经营情况进行现场考察，及时听取
上市公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作以及财务状况等的汇报，积极主动了解公司的经营发展情况及财务情况等，并记入工作笔录。
公司管理层重视与我们的沟通交流，涉及有关生产经营与重大事项等情况，及时与我们沟通，征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供了必要的条件和支持。公司管理层和董秘办、财务部、审计部等相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，在及时报送会议有关资料的同时，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，充分发挥我们在公司治理中的独立作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金存放与使用、董事及高管人员的提名和薪酬、信息披露、内部控制、业绩承诺履行等相关事项，认真核查和讨论，并发表了多项独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《关联建议决策制度》，建立了比较完善的关联交易审查、审批程序，就关联交易管理和信息披露等事项也做出了明确的规定，严格规范公司关联交易行为。
2018年度，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司对外担保情况的独立意见：公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《对外担保管理制度》，建立了比较完善的对外担保的对象审查、审批程序，就对外担保管理和信息披露等事项做出了明确的规定，严格规范对外担保行为；公司遵守相关法律法规等规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关信息披露义务。
2018年度，公司无对外担保事项，不存在违规担保情况，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的存放使用情况
关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：公司2017年度募
集资金存放与使用情况基本符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，且已经公司董事会审计委员会审议通过。公司出具的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们及时关注报告期内券商现场检查情况，对需整改纠正事项与公司管理层进行沟通，督促公司及时采取措施进行纠正整改，完善监管措施、引以为戒。除已披露事项外，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（四）董事及高级管理人员提名和薪酬情况
1、关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的2017年度董事、高级管理人员的薪酬较为合理，比较全面、客观地反映了董事、高级管理人员的工作成果，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形，且已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们同意《关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬情况提请公司股东大会审议。
2、关于公司董事会换届及第四届董事会非独立董事、独立董事候选人提名的独立意见
鉴于公司第三届董事会任期将于2018年5月19日届满。经公司董事会提名委员会审议通过，提名公司第四届董事会非独立董事候选人为：陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、胡正国先生、汪为民先生、王春燕女士；提名独立董事候选人为：徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生。
本次董事会换届选举的程序规范，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。经审阅上述9位董事候选人的履历，我们认为9名董事候选人任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第四届董事会非独立董事和独立董事候选人名单提请股东大会审议。
3、关于聘任高级管理人员的独立意见
2018年5月16日,公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，我们认真审阅了王友昆先生、陈伟平先生、胡正国先生、吴建国先生、张群言女士的个人履历等有关资料，基于独立判断，发表独立意见如下：
（1）我们认为以上五人均符合《公司法》、《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格的规定；未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（2）以上五人的提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；
（3）经了解以上五人的教育背景、工作经历和身体状况等，我们认为，他们具备所聘职位的履职能力，均能够胜任所聘职位的职责要求，有利于公司的发展。
同意聘任王友昆先生为公司总经理、聘任陈伟平先生为公司常务副总经理、聘任胡正国先生为公司副总经理、聘任吴建国先生为公司副总经理兼董事会秘书、聘任张群言女士为公司财务总监。
2018年9月25日,公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任吴建伟先生、徐洪胜先生为公司副总经理，其任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。我们基于独立判断，发表独立意见如下：
（1）我们认为以上二人均符合《公司法》、《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格的规定；未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（2）以上二人的提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；
（3）经了解以上二人的教育背景、工作经历和身体状况等，我们认为，他们具备所聘职位的履职能力，均能够胜任所聘职位的职责要求，有利于公司的发展。
同意聘任吴建伟先生、徐洪胜先生为公司副总经理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司未发布关于2017年年度、2018年第一季度、2018年半年度以及
2018年第三季度的业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内控审计机构。
我们对此发表了表示同意的独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。2017年度的财务审计和内控审计费用根据公司实际情况和市场行情确定，支付的费用客观、合理。且本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，并同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，我们对此发表了表示同意的独立意见：公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》、《公司未来分红回报规划及2017年至2019年股利分配计划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司及股东尤其是中小投资者的利益，有利于公司健康稳定持续发展，且已经公司董事会审计委员会审议通过，我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并同意董事会将该预案提请公司股东大会审议。2018年6月1日，公司披露《莎普爱思2017年年度权益分派实施公告》，按照相关规定实施上述现金分红方案，积极回报股东，维护了全体股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东的承诺主要为首次公开发行和非公开发行股票相关事项等承诺，包括股份减持、股份限售、非同业竞争、股份锁定、股份增持等承诺。公司及控股股东陈德康先生无违反承诺履行的情况，公司相关股东亦严格遵守了股份限售和股份减持等承诺。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规章制度，真实、准确、完整、及时地编制和披露公司信息，在年报工作期间，我们与上市公司管理层较全面沟通并了解上市公司的经营和规范运作情况，在年度报告审计工作期间，我们同审计委员会沟通了解了年度审计工作安排及其他相关资料等。报告期内，公司发布的定期报告、临时报告等内容均符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能够及时、公平地了解公司经营发展情况，让每位股东拥有平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
我们发表了关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司《2017年度内部控制评价报告》亦已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地反映了公司2017年度内部控制的实际情况,并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
2018年度，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等要求，积极推进落实内部控制建设工作。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司当前经营管理和业务发展的实际需要，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2018年度，公司董事会及下属专门委员会严格按照各自工作细则的规定召集、召开会议，程序合法有效。我们作为各专门委员会成员诚实勤勉地履行义务，出席了本年度各专门委员会召开的全部会议，对所属领域的事项分别进行了认真、审慎地审议，在公司规范运作、公司治理、科学决策等方面发挥了应有的作用。
（十二）其他事项
1、使用闲置自有资金进行委托理财情况
在2018年度履职期间，我们对第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》进行了审核，并发表独立意见如下：
公司本次增加使用闲置自有资金进行委托理财额度履行了必要的审批程序；公司目前现金流比较充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险、短期的银行理财产品和券商理财产品，自2018年4月24日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
2、计提减值损失情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，同意对公司截至2017年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失52,561,196.27元（占2017年度经审计归属于母公司所有者净利润的35.91%）。本次计提资产减值损失，影响当期损益52,561,196.27元。
我们对此发表了表示同意的独立意见：公司本次计提资产减值损失是基于谨慎
性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值损失履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，我们同意公司本次计提资产减值损失。
3、上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函回复相关事项情况
我们本着实事求是、认真负责的态度，在审阅了公司《2017年年度报告》、《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》等有关资料的基础上，基于独立判断，现就上海证券交易所《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》回复相关事项发表独立意见如下：
公司2017年度资本公积转增股本预案（每10股转增3股）有利于优化公司股
本结构，提高公司股票的市场流动性，符合公司长远发展需要。同时，本预案充分考虑到了公司的实际情况，考虑了中小投资者的诉求，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,有利于公司持续、健康发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》已经于2018年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议等审议通过，并已经于2018年5月16日召开的公司2017年年度股东大会审议通过；上述审议程序符合《公司法》等法律法规的有关要求和《公司章程》等公司制度的相关规定，合法有效。
4、收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项情况
我们对公司第四届董事会第二次会议审议的《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》进行了认真审阅，基于独立性判断立场，发表独立意见如下:
截至2018年7月31日，吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元，剩余业绩承诺补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬于2018年8月23日承诺：于2018年9月30日前支付剩余业绩承诺补偿款；东丰药业自2018年8月1日起就剩余业绩承诺补偿款按年利率4.785%向本公司支付利息，刘宪彬就该等业绩承诺补偿款和利息的支付承担连带责任；增加东丰县东丰梅花鹿种源有限公司作为东丰药业履行支付业绩承诺补偿款及其根据本承诺函计算之利息支付义务的连带责任保证人。为保护公司及全体股东权益，公司将采取相关措施持续督促东丰药业尽快支付剩余业绩承诺补偿款。
公司及全体董事等就督促资产转让方吉林省东丰药业股份有限公司支付强身药业2017年度业绩承诺补偿款事项，履行了必要的勤勉尽责义务，充分体现了保护公司及全体股东利益的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规。该事项已经公司2018年8月23日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次监事会以及第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过，我们认为上述议案履行了必要的审议程序，审议程序合法、合规。我们同意董事会将议案提请公司股东大会审议。
公司分别于2018年8月28日、9月7日、9月25日收到东丰药业支付的强身
药业2017年业绩承诺补偿款500万元、200万元（银行承兑汇票）、700万元，全部计入“营业外收入”科目。
2018年9月27日，公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺补偿款1,738,828.48元，其中剩余业绩承诺补偿款1,646,602.14元、延迟支付业绩承诺补偿款所产生的利息92,226.34元，全部计入“营业外收入”科目。截至2018年9月27日，东丰药业2017年度业绩承诺补偿款19,715,832.74元以及延迟支付业绩承诺补偿款所产生的利息92,226.34元全部支付完成，东丰药业及刘宪彬相关2017年度业绩承诺全部履行完毕。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，在2018年度任职期间，我们认真履行职责，本着恪尽
职守、勤勉诚信的态度，按照法律法规以及公司规章制度的要求，积极行使独立董
事的权利，认真履行独立董事的义务，积极与公司管理层和董事会对重大事项进行沟通与交流，并在参加现场会议以及年报审计期间对公司生产经营情况进行现场考察，对董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2019年，我们将继续按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求，充分发挥独立董事独立性作用，继续忠实、勤勉、谨慎地履行职责，加强同公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，充分利用自身专业能力及经验为公司董事会决策提供参考建议，促进董事会决策的科学性和高效性，保证公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
第三届董事会独立董事：潘煜双 徐萍平 董作军第四届董事会独立董事：徐萍平 董作军 崔晓钟
2019年4月25日