广电电气2019年度日常关联交易公告

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2019-030

上海广电电气（集团）股份有限公司

2019年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 是否需要提交股东大会审议：是? 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否? 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年4月25日召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》，关联董事王斌先生回避表决。独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见：本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序合法合规。我们认为，公司2019年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同意提请公司股东大会审议。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关联交易

类别

关联交易类别

合同双方

上年（前次）预计金额

上年（前次）实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人采购产品

向关联人采购产品	上海通用广电工程有限公司与上海ABB开关有限公司	5,000	695	GE元件销售下降
向关联人采购产品	上海通用广电工程有限公司与上海ABB广电有限公司	25,000	10,919	GE代理销售业务下降
向关联人销售产品	上海安奕极智能控制系统有限公司与上海ABB开关有限公司	1,000	875
向关联人提供服务	上海广电电气（集团）股份有限公司与上海ABB开关有限公司	500	233
向关联人销售产品	上海广电电气（集团）股份有限公司与上海ABB广电有限公司	2,000	68	合资工厂代工业务下降
向关联人采购产品	上海广电电气（集团）股份有限公司与上海ABB广电有限公司	1000	0	合资工厂代工业务下降
合计		34,500	12,790

3、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例(%)	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例(%)	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人采购产品	上海通用广电工程有限公司与上海ABB开关有限公司	3,000	22.89	37	695	4.62	预计销售增长，采购增加
向关联人采购产品	上海通用广电工程有限公司与上海ABB广电有限公司	25,000	43.74	1,245	10,919	72.46	预计销售增长，采购增加
向关联人销售产品	上海安奕极智能控制系统有限公司与上海ABB开关有限公司	1,000	1.24	52	875	0.13

向关联人提供

服务

向关联人提供服务	上海广电电气（集团）股份有限公司与上海ABB开关有限公司	500	100.00	42	233	100.00
向关联人销售产品	上海广电电气（集团）股份有限公司与上海ABB广电有限公司	200	0.82	0	68	0.42
向关联人采购产品	上海广电电气（集团）股份有限公司与上海ABB广电有限公司	500	2.81	0	0	0
合计		30,200		1,376	12,790	-

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）：

（1）法定代表人：赵淑文（ZHAO SHU WEN）；

（2）注册资本：人民币13,600万元；

（3）住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢一层A1区；（4）经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。

工程公司系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。2018年度主要财务数据：总资产21,711.00万元、净资产12,977.08万元、主营业务收入17,136.85万元、净利润235.42万元。

2、上海ABB开关有限公司（以下简称“ABB开关”）：

（1）法定代表人：张志强；

（2）注册资本：1,110 万美元；

（3）住所：上海市奉贤区南桥环城东路123弄2号；

（4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。

ABB开关系公司的参股子公司，ABB(中国)有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。

2018年度主要财务数据：总资产33,835.96万元、净资产18,210.36万元、

营业收入44,514.51万元、净利润7,673.39万元。

3、上海ABB广电有限公司（以下简称“ABB广电”）：

（1）法定代表人：张志强；

（2）注册资本：2,750万美元；

（3）住所：上海市奉贤区南桥环城东路123弄3号；

（4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。ABB广电系公司的参股子公司，ABB(中国)有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。

2018年度主要财务数据：总资产46,437.54万元、净资产33,704.81万元、营业收入39,017.85万元、净利润902.59万元。

4、上海安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“安奕极智能”）：

（1）法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）；

（2）注册资本：人民币2,000万元；

（3）住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢二层B1区；

（4）经营范围：高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表（除计量器具）、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工。

安奕极智能系公司的孙公司，公司持有其60.4%股权。

2018年度主要财务数据：总资产7,632.65万元、净资产2,425.76万元、主营业务收入14,993.52万元、净利润10.61万元。

（二）与上市公司的关联关系

1、上海ABB开关有限公司系公司的参股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系；

2、上海ABB广电有限公司系公司的参股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。

（三）在前期同类关联交易中，关联方均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。各关联方目前均依法存续且生产经营正常，其财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联方的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

鉴于工程公司和ABB开关、工程公司和ABB广电之间可能存在的交易，为此，双方拟分别签署并执行分销合同，由工程公司代理销售ABB开关、ABB广电生产的ABB品牌的产品，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定。预计2019年度工程公司与ABB开关交易金额不超过3,000万元，工程公司与ABB广电交易金额不超过25,000万元。

鉴于安奕极智能和ABB开关之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行经销商协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与ABB开关的往来或交易。预计2019年度安奕极智能与ABB开关交易金额不超过1,000万元。

鉴于公司与ABB开关、ABB广电之间可能存在的交易，为此，双方拟分别签署并执行技术服务协议、产品买卖框架协议及委托加工框架协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与ABB开关、ABB广电的往来或交易。预计2019年度公司与ABB开关交易金额不超过500万元人民币，与ABB广电交易金额不超过700万元人民币。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次2019年度预计日常关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购产品的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

公司已经建立了市场化的供应链体系，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，2019年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性，也不会影响公司财务和经营决策的独立性。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

3、公司第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十七日