中视传媒股份有限公司2018年度独立董事述职报告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的有关要求，我们作为中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2018年度的工作情况报告如下：
2018年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》及其他有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，能够做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
一、独立董事的基本情况
丑洁明，中央民族大学教授、博士生导师。2014年9月25日起任本公司第六届、第七届董事会独立董事。
李丹，2007年起担任清华大学经济与管理学院会计系副教授。2014年8月起担任中粮屯河糖业股份有限公司独立董事；2016年8月起担任药都农村商业银行股份有限公司独立董事；2018年9月起担任双杰电气股份有限公司独立董事。2014年9月25日起任本公司第六届、第七届董事会独立董事。
杨安进，1993年7月至1995年11月任北京燕山石油化工公司电子工程师，从事电子产品技术开发及技术支持。1998年6月至2004年4月任北京市金诚同达律师事务所律师、合伙人，从事知识产权、证券及企业资产重组业务。2004年5月至2006年5月任北京市优仕联律师事务所管理合伙人，从事知识产权、证券及企业资产重组业务。2006年5月至2008年3月任国浩律师集团（北京）事务所高级合伙人，从事知识产权业务。2008年3月至今任北京市维诗律师事务所执行合伙人，从事计算机软件、互联网、专利、商业秘密等知识产权业务。2016年6月起任本公司第七届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况2018年度，作为公司独立董事，我们认真参加了公司董事会、董事会各专业委员会会议及股东大会，并在公司的积极配合下顺利地开展各项工作。2018年我们密切关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项。通过会议、电话、邮件和现场考察等多种形式，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境和市场变化及媒体刊载的相关报道对公司的影响。2018年10月底及11月初，我们先后对公司南海分公司和中央电视台南海影视城进行实地考察，深入了解公司南海分公司的经营现状，并对碧桂园集团总部进行了调研，与碧桂园集团风控审计部门就企业内部控制建设及风险管理进行了深入探讨及经验交流。
本着对股东负责、实事求是的精神，我们对每项提交董事会及董事会专业委员会会议审议的议案都进行了认真的研究，获取做出决策所必需的资料和信息，积极参与讨论并提出合理化建议，依据我们的专业能力和工作经验做出判断，提出意见，较好地维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。经过客观谨慎的思考、认真的研究，我们对2018年度提交公司董事会审议的所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况发生。我们认为：2018年度公司各项工作运转正常，股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
具体会议出席情况如下：公司共召开1次年度股东大会、4次董事会，7次董事会审计委员会、2次董事会薪酬委员会、2次董事会提名委员会。
1、独立董事出席董事会及下属专业委员会会议的情况：
公司2018年共召开4次董事会会议，包括2次现场会议和2次通讯会议，独立董事出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加现场会议次数 | 实际参加现场会议次数 | 应参加通讯会议次数 | 实际参加通讯会议次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 丑洁明 | 2 | 1 | 2 | 2 | 1 | 否 |
| 李 丹 | 2 | 1 | 2 | 2 | 1 | 否 |
| 杨安进 | 2 | 1 | 2 | 2 | 1 | 否 |
2018年度，公司共召开7次董事会审计委员会、2次董事会薪酬委员会、2次董事会提名委员会，独立董事出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加审计委员会会议次数 | 实际参加审计委员会会议次数 | 应参加薪酬委员会议次数 | 实际参加薪酬委员会议次数 | 应参加提名委员会会议次数 | 实际参加提名委员会会议次数 |
| 丑洁明 | 7 | 7 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 李 丹 | 7 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 杨安进 | 7 | 7 | 2 | 2 | 2 | 2 |
2、独立董事出席股东大会情况
公司在2018年共召开1次年度股东大会，独立董事出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加的会议次数 | 实际参加的会议次数 | 缺席次数 |
| 丑洁明 | 1 | 1 | 0 |
| 李 丹 | 1 | 0 | 1 |
| 杨安进 | 1 | 0 | 1 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们检查了公司2018年度发生的日常关联交易事项，并发表了独立意见，所有关联交易均在2017年度股东大会审议通过的关联交易框架下执行。我们认为上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会及时召开提名委员会及董事会履行相关程序，在公司向独资基金管理公司派出管理人员和向控股子公司派出董事、监事过程中，认真审查候选人资格，出具审查意见，严格履行决策程序，确保公司向下属子公司派员的
流程依法合规。我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，根据法律法规及公司制度的有关规定，对上述聘任人员的提名方式和程序、提名人的资格等相关事项进行核查，并发表了独立意见。报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，对高级管理人员进行了年度考核。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2018年1月31日，公司对外发布了《2017年年度业绩预盈公告》，所披露业绩预告的相关数据与定期报告中实际数据不存在重大差异。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司2017年度股东大会批准，公司聘任信永中和会计师事务所为2018年度审计单位，聘期一年。经股东大会批准，同意公司支付信永中和会计师事务所2018年度报酬人民币58万元（包括本公司及控股子公司2018年度财务报表审计和内部控制审计），并承担审计期间审计人员差旅费。我们对会计师事务所的审计资格进行了严格的审查，对聘任的过程进行了监督，并发表了独立意见。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增方案》：公司以2017年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），共计分配24,856,650.00元，剩余未分配利润154,471,732.37元结转以后年度分配。公司以2017年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，共计转增股本 66,284,400股，转增后的股本为397,706,400股，资本公积结余253,650,492.34元。本次利润分配已于2018 年6月29日实施完毕。
我们认为，上述分配方案符合公司的实际情况和股东的长远利益。
（八） 公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九） 公司重大资产重组情况
报告期内，公司未进行重大资产重组。
（十）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务，重点关注信息披露的执行情况。本年度公司共发布29次临时公告、4次定期报告。我们认
为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和中视传媒《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，严格履行信息披露义务，信息披露行为规范。公司2018年度的信息披露真实、完整、准确、及时，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情况，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司在内控体系顺利实施的基础上，继续深入开展内控体系的实施。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十二）委托理财事项
报告期内，我们对公司董事会审议的委托理财的相关议案发表了独立意见，我们认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，提高资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十三）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会现下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，作为独立董事，我们根据公司实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》等规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，切实发挥独立董事的独立性，为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用，有效地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法利益。同时，我们对公司
董事会、监事会、经理层在本年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
2019年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与交流，为公司的发展提供更加专业的建设性意见，提高董事会及下属专业委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作用。
中视传媒股份有限公司独立董事：丑洁明、李丹、杨安进二〇一九年四月二十五日