粤高速Ａ：关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更承诺事项完成期限的公告

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2019-014

广东省高速公路发展股份有限公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更承诺事项完成期限的公告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）拟变更本公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金（简称“重大资产重组”）过程中相关土地、房产办理权属登记手续的承诺事项，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下：

一、承诺的背景及具体内容

2016年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]230号）。截至2016年7月8日，该次重大资产重组已完成，具体情况详见本公司于2016年7月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》。

2016年1月19日，交通集团对该次重大资产重组标的广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关土地、房产办理权属登记手续作出承

诺。承诺内容如下：

为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：

1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点。

2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。

3、加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起1年内完成办理权属登记手续。

2017年7月，经本公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意交通集团变更在重大资产重组中所做关于资产重组标的佛开公司和广珠东公司相关土

地、房产办理权属登记手续的承诺，承诺内容如下：

“为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披

露的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：

1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；

2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关土

地、房产办理权属登记手续所需文件；

3、加快推进办证速度，于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），也应在本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理权属登记手续。”

二、该承诺事项履行完成情况

（一）承诺内容一：聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点。

完成情况：已完成。交通集团已聘请广东卓越土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“卓越公司”）对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，对办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点已梳理。

（二）承诺内容二：成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。

完成情况：已完成。交通集团已成立了包括佛开公司、广珠东公司、卓越公司在内的土地房产办证工作小组，聘请了卓越公司整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。

（三）承诺内容三：加快推进办证速度，于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），也应在本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理权属登记手续。”

完成情况：交通集团已加快推进办证进度，承诺3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续目前仍在办理当中。

承诺事项“于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续”预计无法在承诺期限内（承诺期限到期日为2019年6月16日）完成。该部分尚未完善产权的土地和房产情况如下：

1、广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）

（1）佛开高速途经佛山市和江门市，佛开公司原未办证土地共12宗，面积为6,307,950.40平方米（约9,462亩），占总土地面积的87.58%，具体情况如表1。通过资料梳理，开展地籍调查和测绘等工作，结合地方政府区域建设的需求和土地综合利用的机遇，与地方政府及国土等部门多次沟通协调，完成表1第2宗土地和第7宗土地高速公路主线以外的小量土地分割办证工作，分别为佛山市禅城区南庄镇新基田2宗土地和江门市鹤山市雅瑶镇陈山地1宗土地，新办证土地面积共计109522.76平方米，土地完证率提高至13.94%（按面积）。其余土地办证工作仍在推动中。

表1 佛开公司原未办证土地明细表

序号	宗地名称	宗地位置	土地用途	面积（㎡)	土地使用权类型
1	佛开高速北段（罗村段）	南海罗村镇政府、联星、联和、街边等管理区	佛开高速公路用地	135,427.00	划拨
2	佛开高速北段（南	禅城区南庄镇政府、溶	佛开高速公路	615,880.00	划拨

序号	宗地名称	宗地位置	土地用途	面积（㎡)	土地使用权类型
	庄段）	洲、罗格、贺丰、吉利、杏头、梧村、河滘、村尾等八个管理区	用地
3	佛开高速北段（九江及沙头段）	南海九江镇政府、南方、上东、下北管理区及沙头镇政府、鱼苗场、北村、朗星、西桥、水南、南金	佛开高速公路用地	854,140.00	划拨
4	佛开高速北段（龙山段）	顺德龙江镇华西、仙塘管理区及农科站	佛开高速公路用地	65,960.00	划拨
5	佛开高速公路鹤山(沙坪段)	鹤山市沙坪镇	佛开高速公路鹤山（沙坪段）工程建设用地	440,432.80	划拨
6	佛开高速公路鹤山雅瑶段	鹤山市雅瑶镇	佛开高速公路鹤山雅瑶段建设用地	899,733.50	划拨
7	佛开高速公路鹤山雅瑶段	鹤山市雅瑶镇	佛开高速公路建设用地	245,932.30	划拨
8	佛开高速公路鹤山鹤城段	鹤山市鹤城镇	佛开高速公路鹤山段建设用地	165,857.90	划拨
9	佛开高速公路新会段	新会司前镇、大泽镇	佛开高速公路新会路段用地	892,100.00	划拨
10	佛开高速公路鹤山路段（共和、址山两镇）	鹤山市共和镇、址山镇	佛开高速公路鹤山市共和至址山段工程用地	977,022.90	划拨
11	佛开高速谢边至三堡段改扩建（佛山段）	佛山境内	高速公路用地	577,671.00	划拨
12	佛开高速谢边至三堡段改扩建（鹤山段）	鹤山境内	高速公路用地	437,793.00	划拨
合计	——	——		6,307,950.40	——

（2）佛开公司原未办证房产共64宗，建筑面积为45,245.22平方米，占总建筑面积的90.13%，未办证房产均为高速公路附属区房产，具体情况如表2。目前，已完成该部分房产的基础档案资料收集与分析，并对办证所需准备的相关资料及流程进行梳理，与不动产登记等部门进行沟通。由于佛开公司按高速公路建

设程序向交通主管部门办理该部分房产的审批、报建及竣工验收手续，均未在地方政府相关部门按照普通建设程序办理规划报建、验收及综合竣工验收等手续，不具备办证递件的前提条件。

表2 佛开公司原未办证房产明细表

序号	详细座落地址	房产名称	建筑面积（㎡）	竣工日期
1	佛山市禅城区张槎二路1号	机关办公大楼	3686	2002年
2	佛山市禅城区张槎二路1号	机关监控大楼	1883	2011年
3	佛山市禅城区张槎二路1号	机关新宿舍	3161	2011年
4	佛山市禅城区张槎二路1号	机关宿舍	1023	1996年
5	佛山市禅城区张槎二路1号	机关食堂	417	1996年
6	佛山市禅城区张槎二路1号	机关电房	83.6	1996年
7	佛山市禅城区张槎二路1号	机关新电房	118	2011年
8	佛山市禅城区张槎二路1号	机关司机休息室	55	2011年
9	佛山市禅城区张槎二路1号	张槎食堂	216	1996年
10	佛山市禅城区张槎二路1号	张槎办公楼	1377.78	1996年
11	佛山市禅城区南庄镇南庄收费站	南庄办公楼	411	1996年
12	佛山市禅城区南庄镇南庄收费站	南庄宿舍	334	1996年
13	佛山市禅城区南庄镇南庄收费站	南庄新宿舍	1129.85	2011年
14	佛山市禅城区南庄镇南庄收费站	南庄电房	84	1996年
15	佛山市禅城区南庄镇南庄收费站	南庄食堂	314	1996年
16	佛山市禅城区南庄镇南庄收费站	南庄收费现场站边用房	630	2013年
17	佛山市禅城区南庄镇新基田收费站	新基田办公楼	415.21	1996年
18	佛山市禅城区南庄镇新基田收费站	新基田宿舍	296.7	1996年
19	佛山市禅城区南庄镇新基田收费站	新基田电房	84	1996年
20	佛山市禅城区南庄镇新基田收费站	新基田食堂	108	1996年
21	佛山市禅城区吉利收费站	吉利收费现场站边用房	630	2014年
22	佛山南海区沙头镇沙头收费站	沙头办公楼	920	1996年
23	佛山南海区沙头镇沙头收费站	沙头旧宿舍	588.4	1996年
24	佛山南海区沙头镇沙头收费站	沙头新宿舍楼	1730.2	2011年
25	佛山南海区沙头镇沙头收费站	沙头宿舍楼	716	1996年
26	佛山南海区沙头镇沙头收费站	沙头宿舍楼	376.7	1996年
27	佛山南海区沙头镇沙头收费站	沙头电房	84	1996年
28	佛山南海区沙头镇沙头收费站	沙头食堂	477.2	1996年
29	佛山顺德区龙江镇龙山站	龙山办公楼	627	1996年
30	佛山顺德区龙江镇龙山站	龙山宿舍	666.65	1996年
31	佛山顺德区龙江镇龙山站	龙山新宿舍	970.4	2011年
32	佛山顺德区龙江镇龙山站	龙山电房	98	2010年
33	佛山顺德区龙江镇龙山站	龙山食堂	211.85	1996年
34	江门鹤山沙坪镇大雁山站	大雁山办公宿舍楼	607.43	1996年

序号	详细座落地址	房产名称	建筑面积（㎡）	竣工日期
35	江门鹤山沙坪镇大雁山站	大雁山电房	98	1996年
36	江门鹤山沙坪镇大雁山站	大雁山食堂	428.59	1996年
37	江门鹤山沙坪镇大雁山站	大雁山新宿舍	886.67	2011年
38	江门鹤山沙坪镇大雁山站	大雁山收费现场站边用房	315	2011年
39	江门鹤山沙坪镇大雁山服务区	服务区洗手间	212	1996年
40	江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁	车库	124.2	1996年
41	江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁	宿舍楼	607.2	1996年
42	江门鹤山沙坪镇大雁山服务区旁	办公楼	454.84	1996年
43	江门鹤山雅瑶镇陈山站	陈山办公楼	2068.71	1996年
44	江门鹤山雅瑶镇陈山站	陈山宿舍	808.64	1996年
45	江门鹤山雅瑶镇陈山站	陈山新宿舍	2045	2011年
46	江门鹤山雅瑶镇陈山站	陈山车库	215	1996年
47	江门鹤山雅瑶镇陈山站	陈山电房	98	1996年
48	江门鹤山雅瑶镇陈山站	陈山食堂	721.4	1996年
49	江门鹤山雅瑶镇陈山站	陈山游泳池更衣室	204	1996年
50	江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区	雅瑶服务楼	2413	2011年
51	江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区	雅瑶服务区宿舍楼	1755	2011年
52	江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区	雅瑶服务区修车库	122	2011年
53	江门鹤山雅瑶镇雅瑶服务区	雅瑶服务区配电房(含泵房、修车房)	571	2011年
54	江门鹤山共和镇共和养护中心	共和能达办公楼	445.9	1996年
55	江门鹤山共和镇共和养护中心	共和宿舍	624.7	1996年
56	江门鹤山共和镇共和养护中心	共和养护办公楼	525	1996年
57	江门鹤山共和镇共和养护中心	共和仓库	433	1996年
58	江门鹤山共和镇共和养护中心	共和车库	243.6	1996年
59	江门鹤山共和镇共和养护中心	共和食堂	208	1996年
60	江门鹤山共和镇共和养护中心	共和电房	98	1996年
61	江门鹤山共和镇共和养护中心	路政、拯救办公楼	1125	1996年
62	江门鹤山共和镇共和站	新共和办公楼	1534.1	2010年
63	江门鹤山共和镇共和站	新共和宿舍楼	1230.7	2010年
64	江门新会司前镇司前站	司前电房	98	1996年
合计			45,245.22

2、京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）（1）京珠高速公路广珠段途经广州市、中山市和珠海市，广珠东公司占有和使用的土地共17宗，面积合计为5,768,012.93平方米。其中，未办证土地面积66,180平方米用地，占土地总面积的1.15%。

未办证土地主要为广州市南沙区（原番禺区）灵山镇灵山互通立交所占用土地，涉及土地面积合计为66,180平方米（99.27亩，包括公路预留地）。 经过资料梳理，测绘公司已完成灵山立交互通土地现场测绘及图纸制作工作并将图纸递交到南沙区国土局审核。2018年11月，南沙区国土局出具图纸审核结果。截至目前跟南沙国土部门沟通反馈的意见，整体确权，需分两种不同情况办理相关手续，一是当年通过镇政府完成土地征收手续的，需查找相关用地批准书，补办供地手续后才能办理不动产权证，是否能补供地手续，暂时不能确定；二是通过转让方式取得的，需要按现行要求办理过户或者注销原权属人权益后再办理用地手续，由于原权属人单位已注销，按照现行政策办理，难度非常大，短时间内难以完成确权。

（2）广珠东公司共有房产34宗，分布于广州市、中山市和珠海市，建筑面积合计为43,092.18平方米。其中，未办证房产建筑面积为20,984.28平方米，占总建筑面积的48.70%。未办证房产除怡安花园2号楼的房产外，其余均为高速公路附属区房产。未办证房产明细如表3。

怡安花园房产（表3之1-1、1-2、1-3）建筑面积为1856.76平方米，通过广珠东公司与专业机构的共同努力，已解决签订合同数与实际办证房产数量不一致、原购买单位名称与拟办证单位名称不一致、不符合南沙区“一户一合同”办证要求等多个问题，并与开发商多次沟通，现已由开发商提供原购买合同原件。计划按照南沙区不动产登记部门办理房产权属证书的要求，到税务部门办理契税退还和重新缴纳事宜递件，完成契税重新缴纳并取得相关完税证明后，便可以到不动产登记部门申请办理房产权属证书，预计在2019年6月16日前可以取得不动产权证。

其余高速公路附属区房产已完成档案资料梳理及与不动产登记等部门的对接。目前，已完成该部分房产的基础档案资料收集与分析，并对办证所需准备的相关资料及流程进行梳理，与不动产登记等部门进行沟通；由于广珠东公司按高速公路建设程序向交通主管部门办理该部分房产的审批、报建及竣工验收手续，均未在地方政府相关部门办理规划报建、验收及综合竣工验收等手续，不具备办证递件的前提条件。

表3 广珠段公司未办证房产情况表

序号	建筑物名称	用途	详细地址	结构	层数	建筑面积(㎡)	建成日期
1	横沥指挥部大楼	商住	番禺市横沥镇大元村		7	——	——
1-1	怡安花园2号楼A座	商住	番禺市横沥镇大元村	框架		1575.9	1994-10-31
1-2	怡安花园2号楼铺位	商住	番禺市横沥镇大元村	框架		34.86	1994-10-31
1-3	怡安花园2号楼B座201、202	商住	番禺市横沥镇大元村	框架		246	1994-10-31
2	坦尾站管理楼	办公	坦尾	框架	4	725	2000-1-1
3	坦尾站配电房	机房	坦尾	砖混	1	68	2000-1-1
4	灵山站管理楼	办公	灵山	框架	3	522	2000-1-1
5	灵山站配电房	机房	灵山	砖混	1	229	2000-1-1
8	管理中心收费员宿舍6号楼	宿舍	三角	框架	5	6600	2000-1-1
10	三角站管理A、B楼	办公	三角	框架	3	1044	2000-1-1
11	三角站配电房	机房	三角	砖混	1	229	2000-1-1
12	浪网站管理楼	办公	浪网	框架	3	522	2000-1-1
13	浪网站配电房	机房	浪网	砖混	1	261	2000-1-1
14	宫花站管理楼	办公	宫花	框架	3	522	2000-1-1
15	宫花站配电房	机房	宫花	砖混	1	229	2000-1-1
16	翠亨站管理楼	办公	翠亨	框架	3	589	2000-1-1
17	翠亨站配电房	机房	翠亨	砖混	1	227	2000-1-1
18	珠海站办公楼	办公	珠海	框架	3	1113	2000-1-1
19	珠海站宿舍楼	宿舍	珠海	框架	4	1703	2000-1-1
21	珠海站配电房	机房	坦洲	砖混	1	187	2000-1-1
22	浪网小管理楼	休息室	民众站	砖混	1	158	2005-4-21
23	亭角站管理楼	办公	亭角站	框架	2	340	2005-12-16
24	亭角站变电房	机房	亭角站	砖混	1	148	2005-12-16
26	三角管理中心停车库		三角			603.52	2001-7-20
28	管理中心收费员工饭堂		三角	框架		1800	2001-7-20
34	珠海中心站新宿舍楼		坦洲	框架	6	1308	2013-11-25
合计						20984.28	——

三、承诺事项未完成的原因

上述承诺事项部分未完成的主要原因如下：

（一）不动产登记新政处于调整、细化和完善的阶段

《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第63号）于2016年1月1日公布实施，2016年6月广东省国土资源厅转发《国土资源部关于印发<不动产登记操作规范（试行）>的通知》（国土资规〔2016〕6号），2017年6月5日广东省印发《广东省不动产登记操作指南》，广东省不动产登记相关政策目前还处于不断完善的阶段。由于广珠东公司、佛开公司土地房产均为高速公路行业管理遗留的历史问题，对该类复杂问题处理，不动产登记政策并没有明确的办理指引，新政的实施导致办理难度的加大。

（二）历史遗留问题处理方式尚未明确

广东省自然资源厅于2018年10月25日挂牌成立，不动产登记部门属广东省自然资源厅下属职能部门，根据《关于加快处理不动产登记历史遗留问题的指导意见》（粤自然资规字〔2018〕5 号）提出：“各地级以上市、县（市、区）政府要尽快建立解决不动产登记历史遗留问题的专门工作机制，针对不动产登记工作中遇到的普遍性问题，深入开展调查研究，找准问题症结所在”。据了解，目前广东省各市、县（市、区）政府目前还在研究相关政策，具体政策方向未明确，具体操作指引更未能落实，导致历史问题难以解决。即使各地新政策在未来几年内陆续确定下来，对解决该类历史问题也未必有帮助。

（三）其他客观原因（历史遗留问题处理难度大）

广珠东公司、佛开公司未办证土地和房产，是交通行业管理与属地管理不一致形成的历史问题，在地方办理相关规划和报建手续的资料缺乏，按现行不动产登记、规划报建手续办理、建筑验收标准要求等条件，难以补办相关手续。同时，由于新政策的实施和新部门的成立，到目前为止，相关政策还在持续调整和完善，处理历史遗留问题需要更多的时间，补办相关手续亦要求更为严格和谨慎，导致办证进度难以推进。

四、承诺变更方案

为继续推进上述土地房产权属登记手续的办理，交通集团出具新的承诺以替代原承诺内容，新承诺内容如下：

“为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：

持续推进办证进度，在相关政策明确且相关土地、房产满足办理权属登记手续条件后三年内，按照相关法律法规规定及政府主管部门要求，完成办理相关土

地、房产权属登记手续。”

五、审议程序

为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，本公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》，关联董事陈敏、曾志军，杜军、卓威衡回避了表决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交本公司二〇一八年年度股东大会审议。

六、独立董事意见

1、本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。

2、广东省交通集团有限公司申请变更承诺事项完成期限，未损害公司权益、未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见监事会认为：广东省交通集团有限公司申请变更承诺事项完成期限，未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意广东省交通集团有限公司变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2019年4月27日