证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2019-015
广东省高速公路发展股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的有关规定及广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）与广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）、广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议相关要求，公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
公司第七届董事会第十八次会议、第二十次、第二十三次、第二十五次（临时）会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，经中国证监会证监许可[2016]230号《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2016年6月，公司向广东省高速公路有限公司发行33,355,263股股份并支付现金80,350万元，购买广东省高速公路有限公司持有的广东省佛开高速公路有限公司25%股权；向广东省公路建设有限公司发行466,325,020股股份，购买广东省公路建设有限公司持有的广州广珠交通投资管理有限公司100%股权。2016年6月21日，公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司定向发行334,008,095股A股股份。
广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）已就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年6月12
日广东省工商行政管理局出具核准变更登记通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了佛开公司25%股权过户事宜，公司已持有佛开公司100%的股权。
广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）已就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年6月13日广州市工商行政管理局越秀分局出具准予变更登记（备案）通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了广珠交通100%股权过户事宜，公司已持有广珠交通100%的股权。
公司于2016年6月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，发行股份购买资产涉及的新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为2016年7月8日。
二、业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据本公司与本次重大资产重组购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议，购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下 ：
1、广东省高速公路有限公司
粤高速与省高速就收购佛开公司25%股权，于2015年6月30日签署了《发行股份购买资产协议》、于2015年8月26日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利补偿协议》、于2015年12月8日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《盈利补偿协议的补充协议》以及于2015年12月30日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》和《盈利补偿协议的补充协议之二》。省高速承诺广东省佛开高速公路有限公司2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为25,069.73万元、26,008.02万元、40,311.97万元。
（1）在补偿期限内，若佛开公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截
至该年度期末累积预测净利润，粤高速将以人民币1.00元的价格向省高速回购省高速应补偿的股份并依法予以注销；如省高速因本次重大资产重组取得粤高速股份不足以补偿时，应向粤高速支付现金补偿。省高速应补偿的股份数量和现金金额按如下方式计算确定：
应补偿股份数=当期补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。
其中，当期补偿金额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×佛开公司25%股权在本次重大资产重组中的交易价格－累计已补偿金额。
前述净利润数均取佛开公司扣除非经常性损益后的利润数确定。在各年计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部分不足省高速当期应补偿股份数的，股份不足补偿的部分，省高速应以现金补偿。省高速应补偿现金金额=当期补偿金额－当年已补偿股份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。
（2）在补偿期限届满时，若佛开公司的累计实际非经常性损益低于累计预测非经常性损益（仅指政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款，预计九江大桥取消收费的补偿款14,076.57万元），省高速将依据本次重大资产重组实施前在佛开公司持股比例对粤高速进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
省高速应补偿金额=（累计预测非经常性损益－累计实际非经常性损益）×25%。
若累计实际非经常性损益为亏损的，在上述公式中计为负数。
省高速应于收到粤高速提供的有从事证券相关业务资格的会计师事务所出
具的专项审核意见之日起30个工作日内向粤高速支付该补偿金额。如在补偿期限届满后，佛开公司每次收到政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款时，粤高速应于佛开公司收到该等补偿款之日起30个工作日内将省高速根据本补充协议中相关条款支付的补偿金额中的相应部分退回给省高速。
（3）在补偿期限届满时，粤高速将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的30日内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对佛开公司进行减值测试，并出具专项审核意见，如佛开公司25%股权期末减值额＞累积已补偿金额，则省高速将另行补偿，省高速将优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格—累计已补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格
省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部分不足另需补偿的股份数量时，股份不足补偿的部分，省高速以因本次重大资产重组取得的现金另行补偿，另需补偿的现金金额按以下公式计算确定：
另需补偿的现金金额=（标的资产期末减值额—累计已补偿金额）—已另行补偿股份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格
2、广东省公路建设有限公司
粤高速与建设公司就收购广珠交通公司100%股权，于2015年6月30日签署了《发行股份购买资产协议》、于2015年8月26日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利补偿协议》、于2015年12月8日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《盈利补偿协议的补充协议》以及于2015年12月30日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》和《盈利补偿协议的补充协议之二》。建设公司承诺广州广珠交通投资管理有限公司2016年度、2017年度、2018年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为23,036.06万元、
26,323.29万元、28,650.18万元。
（1）在补偿期限内，若广珠交通截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，粤高速将以人民币1.00元的价格向建设公司回购建设公司应补偿的股份并依法予以注销，建设公司应补偿的股份按如下方式计算确定：
应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×建设公司在本次重大资产重组中认购的粤高速股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－建设公司已补偿的股份数量。
前述净利润数均取广珠交通扣除非经常损益后的利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）在补偿期限届满时，粤高速将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的30日内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产在本次重大资产重组中的交易价格＞补偿期限内建设公司已补偿股份总数/建设公司在本次重大资产重组中认购的粤高速股份总数，则建设公司将另行补偿。
另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重大资产重组建设公司认购粤高速非公开发行股票的每股价格－补偿期限内建设公司已补偿的股份总数。
三、减值测试过程
1、公司已聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对截止2018年12月31日置入资产佛开公司、广珠交通股东全部权益价值进行了减值测试评估，并由其于 2019 年4月12日分别出具了中水致远评报字[2019]第010011号、中水致远评报字[2019]第010012号《评估报告》（以下简称“评估报告”），估值报告所载，佛开公司 2018年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为594,388.00万元、广珠交通2018年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为259,655.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向中水致远履行了如下工作 ：
（1）己充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重大重组的评估结果可比，需要确保评估假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
（4）对比两次报告中的评估假设、估值参数等是否存在重大不一致。
3、根据相关要求所约定的补偿期减值测试方法，资产期末减值额为本次整体收购中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）计算注入资产的期末价值是否发生减值。
-佛开公司
项目
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 注入资产的期末价值评估值 | 594,388.00 |
| 减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 | 64,800.00 |
| 加：补偿期内注入资产已发放现金股利 | 52,719.67 |
| 减：注入资产作价 | 387,310.00 |
| 增值额 | 194,997.67 |
-广珠交通
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 注入资产的期末价值评估值 | 259,655.00 |
| 减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 | - |
| 加：补偿期内注入资产已发放现金股利 | 99,460.65 |
| 减：注入资产作价 | 230,364.56 |
项目
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 增值额 | 128,751.09 |
四、测试结论通过以上工作，我们得出以下结论：
截至 2018年 12 月 31 日，本次重组注入资产未发生减值。
五、本报告的审议程序
本公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，同意公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》，本议案涉及的关联董事陈敏先生、曾志军先生，杜军先生、卓威衡先生回避了表决。
六、独立董事意见
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）、广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议相关要求，对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东省高速公路发展股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（广会专字【2019】G18033530062号），公司重大资产重组注入标的资产截至2018年12月31日，未发生减值。上述测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。
独立董事认可公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2019年4月27日