证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-011
陕西康惠制药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议，于2019年4月25日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
一、进行现金管理的基本情况
（一）资金来源
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,497万股，每股发行价格为14.57元，募集资金总额36,381.29万元，扣除发行费用4,633.29万元，募集资金净额31,748.00万元，2017年4月17日上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（上会师报字[2017]第2393号）。
（二）投资额度
为了提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
（三）投资产品范围
投资产品符合以下要求：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
为控制风险，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求、到期还本付息的风险低的保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）投资决议有效期
上述投资额度自董事会审议通过后12个月内有效，公司可以在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
（五）实施方式
经董事会审议通过后，授权董事长签署相关协议文件，具体由公司财务负责人组织实施。
（六）信息披露
公司每次在投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品后将履行信息披露义务，包括该次投资上述产品的额度、期限、收益等。
（七）关联关系说明
公司在投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行，保证资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目,
做好资金使用的账务核算工作。
4、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
6、额度内的资金只能用于投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。
三、对公司日常经营的影响
公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，以暂时闲置募集资金进行低风险的投资理财，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过适度理财，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的余额
截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的余额为20,000万元。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用不超过20,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，且履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定。因此，我们同意公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
六、监事会意见
2019年4月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：公司在控制风险前提下，使用不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加投资收益，且不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该项决策程序合法合规。
七、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：康惠制药本次闲置募集资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。康惠制药全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。
根据本次闲置募集资金使用计划，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定进行现金管理且投资产品不得进行质押。公司不进行高风险投资，不会将该等资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对康惠制药本次募集资金使用计划无异议。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2019年4月27日