证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-014
陕西康惠制药股份有限公司关于2019年度预计为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医药”）、
陕西新高新药业有限公司（以下简称“新高新药业”），以上统称“控股子公
司”。
? 本次担保金额：公司拟为控股子公司在银行申请的综合授信提供不超过
5,000万元的连带责任保证。
? 本次担保是否有反担保：控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供连带责任保证。
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足控股子公司的业务发展需要，公司于2019年4月25日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于2019年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在银行申请的综合授信额度提供不超过5,000万元的连带责任保证，具体情况如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 拟担保金额 （万元） |
| 1 | 本公司 | 陕西方元医药生物有限公司 | 2,000 |
| 2 | 陕西新高新药业有限公司 | 3,000 | |
| 担保合计 | 5,000 | ||
注：在担保实际发生额不超过以上担保总额的情况下，以上两家控股子公司之间的担保额度可以调剂使用。
控股子公司的其他股东未同步向银行提供担保，但按其持股比例向公司提供连带责任保证。本次担保授权公司董事长签署担保合同等该事项所涉文件，担保额度使用期限不超过一年，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关法律法规规定。本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）陕西方元医药生物有限公司
1.被担保人名称：陕西方元医药生物有限公司
2.注册地点：西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座601室
3.法定代表人：张建民
4.注册资本：1000万元
5.经营范围：许可经营项目:生物制品、疫苗的销售；二类、三类医疗器械的销售；体外诊断试剂的销售(不含危险、监控、易制毒化学品)；仓储服务(不含危险化学品)；普通货物运输；货物专用运输(冷藏保鲜)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 一般经营项目:消毒产品、一类医疗器械的销售；人工装卸服务；企业营销策划；商务信息咨询；市场调研；会议、展览及展示服务；企业管理咨询。(以上经营范围除国家规定的专控及许可项目)
6.最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 （审计后） | 2019年3月31日 （未审计） |
| 资产总额 | 28,658,302.60 | 25,800,228.67 |
| 负债总额 | 12,552,342.16 | 8,472,852.62 |
| 其中：银行贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 12,552,342.16 | 8,472,852.62 |
| 净资产 | 16,105,960.44 | 17,327,376.05 |
| 项目 | 2018年1-12月 （审计后） | 2019年1-3月 （未审计） |
| 营业收入 | 57,966,851.15 | 12,830,014.48 |
| 净利润 | 4,041,244.57 | 1,221,415.61 |
7.被担保人与公司的关系：方元医药为公司控股子公司，公司持有其60%的股权，张建民持有其32%的股权，祝蕴华持有其8%的股权。
（二）陕西新高新药业有限公司
1.被担保人名称：陕西新高新药业有限公司
2.注册地点：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道中段55号清华科技园科技会展中心附5层510号
3.法定代表人：赵平
4.注册资本：4500万元
5.经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械，保健用品、化妆品、日用化工用品（不含危险品）、消毒用品、保洁用品、杀虫剂的销售；普通货物运输；物流信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 （审计后） | 2019年3月31日 （未审计） |
| 资产总额 | 63,255,207.85 | 64,159,007.80 |
| 负债总额 | 12,651,276.53 | 12,844,484.35 |
| 其中：银行贷款 | 0 | 6,000,000.00 |
| 流动负债 | 12,651,276.53 | 12,844,484.35 |
| 净资产 | 50,603,931.32 | 51,314,523.45 |
| 项目 | 2018年1-12月 （审计后） | 2019年1-3月 （未审计） |
| 营业收入 | 84,967,619.63 | 18,902,934.00 |
| 净利润 | 5,544,313.97 | 710,592.13 |
7.被担保人与公司的关系：新高新药业为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，赵平持有其30%的股权，马宁持有其17.5%的股权，贺宏伟持有其0.5%的股权，王毅持有其0.5%的股权，赵海晏持有其0.5%的股权。
三、担保协议的主要内容
预计担保总额仅为公司为控股子公司拟提供的担保额度，具体担保金额以与有关银行签署的担保协议为准。公司目前尚未确定担保协议内容，具体每笔授信担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，由具体合同约定。授权控股子公司董事长签署授信合同文本及授信相关文件，授权公司董事长根据实际担保情况在担保额度范围内审批并签署担保相关文件。前述担保尚需相关银行审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次为控股子公司担保事项，是公司为了支持控股子公司的发展，并充分考虑了控股子公司经营过程的实际需要，且在对控股子公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等各方面综合分析的基础上谨慎作出的决定，担保风险在可控范围内，符合公司经营实际和整体发展需要。董事会同意公
司为控股子公司提供不超过5,000万元的连带责任保证，并提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供担保，有助于控股子公司业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响。该项担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于2018年度预计为控股子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司为控股子公司提供担保总额为800万元（已签担保合同，该担保项下贷款尚未提款），占公司最近一期经审计净资产的0.8%，不存在逾期担保情况。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2019年4月27日