证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-007
陕西康惠制药股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2019年4月15日以电子邮件方式送达全体监事，于2019年4月25日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
2、会议审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
3、会议审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
4、会议审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度审计报告是实事求是，客观公正的。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5、会议审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为、不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情况。《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的2019-008号公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
6、会议审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
经审议，监事会认为：公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地
反映了公司的内部控制情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、会议审议通过《关于2018年度利润分配的预案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018 年度归属于母公司所有者的净利润为55,629,181.32元，依据《公司法》、《公司章程》规定，母公司提取10%的法定盈余公积金5,319,897.36元，2018年度实现的可供分配利润为 50,309,283.96元，加上以前年度留存未分配利润339,082,412.84元，累计可供股东分配利润为389,391,696.80 元。
2018年度利润分配预案：以2018年12月31日的公司总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.13元（含税），共计派发现金红利11,286,440元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的20.29%，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经审议，监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2018年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。
8、会议审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。
经审议，监事会认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况比较了解，能够恪守独立、客观、公正原则，全体监事一致同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019
年度审计机构。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-009号公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
9、会议审议通过《关于2018年度监事薪酬的议案》
根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的监事按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的监事，不予发放薪酬。公司监事郝朝军先生、叶崴涛先生不在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。
审议通过监事丁翔先生薪酬。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事丁翔先生回避表决。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
10、会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司在控制风险前提下，使用不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加投资收益，且不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该项决策程序合法合规。全体监事一致同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的理财产品。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-011号公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，监事会认为：为了提高资金的使用效率，合理地利用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，
获得一定的收益。全体监事一致同意公司使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-012号公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、会议审议通过《关于2019年度预计为控股子公司提供担保的议案》
经审议，监事会认为：本次为控股子公司担保事项，是公司为了支持控股子公司的发展，并充分考虑了控股子公司经营过程的实际需要，且在对控股子公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等各方面综合分析的基础上谨慎作出的决定，为其担保风险可控，不会对公司的生产经营带来不良影响。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-014号公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
13、会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定的情形，同意公司本次募投项目延期的事项。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-015号公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、会议审议通过《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》14.1 提名郝朝军先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。14.2提名赵宏旭先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-016号公告。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
15、会议审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司监事会
2019年4月27日