百川股份：关于召开2018年年度股东大会的通知

证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2019—037

江苏百川高科新材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2018年年度股东大会。2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开时间：

①现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）下午14：00。②网络投票的具体时间为：2019年5月19日-2019年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间任意时间。

5.会议的召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2019年5月15日（星期三）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2019年5月15日（星期三），截止2019年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师和公司保荐代表人。

8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

二、会议审议事项

1.《关于公司<2018年年度报告及摘要>的议案》

2．《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》

3．《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》

4．《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》

5．《关于公司2018年度利润分配方案》

6．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

7．《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的议案》

8.《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构的议案》

9．《关于审议公司2018年度董事、监事、高管薪酬的议案》

10．《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

11.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

12．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

12.01 发行证券的种类12.02 发行规模12.03 票面金额和发行价格12.04 债券期限12.05 债券利率

12.06 还本付息的期限和方式12.07 转股期限12.08 转股股数确定方式12.09 转股价格的确定及其调整方式12.10 转股价格向下修正条款12.11 赎回条款12.12 回售条款12.13 转股年度有关股利的归属12.14 发行方式及发行对象12.15 向原股东配售的安排12.16 债券持有人会议相关事项12.17 本次募集资金用途12.18 担保事项12.19 募集资金存管12.20 本次发行方案的有效期13. 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》14. 《关于公司<关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

15. 《关于公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》16. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

17. 《关于制订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》18. 《关于制订公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》19. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

20. 《关于公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案中，7、10-20项议案属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效，其余议案属普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。公司独立董事将在2018年年度股东大会上作述职报告。

上述议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议和第五届监事会第三次会议通过，议案的内容详见2019年4月25日、2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司<2018年年度报告及摘要>的议案》	√
2.00	《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》	√
3.00	《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》	√
4.00	《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》	√
5.00	《关于公司2018年度利润分配方案》	√
6.00	《关于向银行申请综合授信额度的议案》	√
7.00	《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的议案》	√
8.00	《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》	√
9.00	《关于审议公司2018年度董事、监事、高管薪酬的议案》	√
10.00	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》	√
11.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	√
12.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	√
12.01	本次发行证券的种类	√
12.02	发行规模	√
12.03	票面金额和发行价格	√
12.04	债券期限	√
12.05	债券利率	√
12.06	还本付息的期限和方式	√
12.07	转股期限	√
12.08	转股股数确定方式	√
12.09	转股价格的确定及其调整方式	√

12.10	转股价格向下修正条款	√
12.11	赎回条款	√
12.12	回售条款	√
12.13	转股年度有关股利的归属	√
12.14	发行方式及发行对象	√
12.15	向原股东配售的安排	√
12.16	债券持有人会议相关事项	√
12.17	本次募集资金用途	√
12.18	担保事项	√
12.19	募集资金存管	√
12.20	本次发行方案的有效期	√
13.00	《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》	√
14.00	《关于公司<关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》	√
15.00	《关于公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》	√
16.00	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》	√
17.00	《关于制订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》	√
18.00	《关于制订公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》	√
20.00	《关于公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》	√

四、会议登记事项1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。2．登记时间：2019年5月17日,9:00——11:00、13:30—16:003．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室4．登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2018年5月17日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

5．会议联系方式：

会议联系人：缪斌、钱志华联系电话：[phone]传 真：0510-86013255通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号邮 编：2144226.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

六、备查文件

1、《公司第五届董事会第四次会议决议》；

2、《公司第五届董事会第五次会议决议》；

3、《公司第五届监事会第二次会议决议》；

3、《公司第五届监事会第三次会议决议》。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会2019年4月25日

附件一：

股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码/身 份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362455。2.投票简称：百川投票。3.填报表决意见：同意、反对、弃权4.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据 获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件三：授权委托书

授权委托书兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏百川高科新材料股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司<2018年年度报告及摘要>的议案》	√
2.00	《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》	√
3.00	《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》	√
4.00	《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》	√
5.00	《关于公司2018年度利润分配方案》	√
6.00	《关于向银行申请综合授信额度的议案》	√
7.00	《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的议案》	√
8.00	《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》	√
9.00	《关于审议公司2018年度董事、监事、高管薪酬的议案》	√
10.00	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》	√
11.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	√
12.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	√
12.01	本次发行证券的种类	√
12.02	发行规模	√
12.03	票面金额和发行价格	√
12.04	债券期限	√
12.05	债券利率	√
12.06	还本付息的期限和方式	√
12.07	转股期限	√
12.08	转股股数确定方式	√
12.09	转股价格的确定及其调整方式	√
12.10	转股价格向下修正条款	√
12.11	赎回条款	√
12.12	回售条款	√
12.13	转股年度有关股利的归属	√
12.14	发行方式及发行对象	√
12.15	向原股东配售的安排	√
12.16	债券持有人会议相关事项	√
12.17	本次募集资金用途	√
12.18	担保事项	√
12.19	募集资金存管	√
12.20	本次发行方案的有效期	√

13.00	《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》	√
14.00	《关于公司<关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》	√
15.00	《关于公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》	√
16.00	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》	√
17.00	《关于制订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》	√
18.00	《关于制订公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》	√
20.00	《关于公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》	√

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

委托人（签章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

年 月 日

注：授权委托书复印件有效；

委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。