前次募集资金使用情况鉴证报告
苏公W[2019]E1218号
我们接受委托，对后附的江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称百川股份)截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是百川股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对百川股份管理层编制的前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、核查会计记录等我们认为必要的程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com
四、鉴证结论我们认为，百川股份董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了百川股份截至2019年
月
日止的前次募集资金的实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供百川股份发行可转换债券目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为百川股份发行可转换债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
朱佑敏
中国注册会计师盛 青中国·无锡 2019年 4 月 25 日
江苏百川高科新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1368号《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年9月28日采用向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通股（A股） 42,857,142股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.01元，募集资金总额为人民币428,999,991.42元。2017年9月29日本公司收到主承销商广发证券股份有限公司汇缴的非公开发行对象认购款扣除尚未支付的承销费和保荐费10,725,000元后的募集资金合计人民币418,274,991.42元，已全部存入本公司在上海浦东发展银行江阴支行营业部开立的人民币账户（账号：92010078801000000125）。另扣除尚未支付的律师费、会计师费等其他发行费用1,200,000元后，实际本次募集资金净额为人民币417,074,991.42元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B142号《验资报告》。
（二）前次募集资金使用情况
截至2019年3月31日，本公司募集资金使用情况：
| 非公开发行募集资金投资项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | 41,707.50 |
| 募集资金置换金额(-) | 7,247.66 |
| 直接投入募集资金投资项目的金额(-) | 7,044 .30 |
| 闲置募集资金购买银行理财产品(-) | 28,800.00 |
| 闲置募集资金购买银行理财产品收益(+) | 1,444.62 |
| 募集资金专项账户银行存款利息(+) | 101.54 |
| 募集资金专项账户手续费支出(-) | 0.19 |
| 募集资金专项账户余额 | 161.51 |
【注】截至2019年3月31日，公司利用闲置募集资金购买的银行理财产品专户余额28,800万元。
二、前次募集资金的存放、管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。随后本公司以向子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）增资形式，将募集资金划入南通百川公司。
截至2019年3月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 公司 | 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额 |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000120 | 394,558.71 |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000121 | 342,704.39 |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000122 | 14,322.94 |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000123 | 863,489.08 |
| 合计 | 1,615,075.12 | |||
（二）《募集资金三方监管协议》签署情况
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，2017年10月，本公司和子公司南通百川与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
三、 前次募集资金的实际使用情况
（一）公司非公开发行股票说明书说明的用途
根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于乙酸甲酯技改项目、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目、绝缘树脂及副产甲醇项目及偏三、偏酐、三辛酯扩产项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
（二）前次募集资金实际使用情况
前次募集资金实际使用情况见本报告附件一前次募集资金使用情况对照表。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额的差异说明单位：万元
| 投资项目 | 募集前承诺投资总额（1） | 募集后承诺投资总额（2） | 实际投入募集资金总额（3） | 差异金额（4）=（1）-（3） | 差异原因 |
| 乙酸甲酯技改项目 | 1,100.00 | 1,100.00 | 184.21 | 915.79 | 项目拟变更 |
| 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | 17,200.00 | 16,007.50 | 5,906.66 | 11,293.34 | 部分项目建设中，部分项目拟变更 |
| 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | － | |
| 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 19,600.00 | 19,600.00 | 3,201.09 | 16,398.91 | 部分项目建设中，部分项目拟变更 |
| 合计 | 42,900.00 | 41,707.50 | 14,291.96 | 28,608.04 |
【注】募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额差额为募集资金支付的发行费用。
（四）募集资金实际投资项目变更情况
2019年4月23日本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本公司变更部分募集资金投资项目，拟将募投项目“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”和“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”投资总额变更为12,497.50万元，将调减的24,210万元用于全资孙公司宁夏百川新材料有限公司实施的“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”，乙酸甲酯技改项目已投入的184.21万元，拟将相关支出列入“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”。
（五） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2017年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目乙酸甲酯技改项目、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目、绝缘树脂及副产甲醇项目、偏三、偏酐、三辛酯扩产项目的投资额为7,257.15万元（其中绝缘树脂及副产甲醇项目投资5,009.49万元，超过募集资金承诺投资额5,000万部分9.49万元公司以自有资金投入）。根据公司董事会决议完成了募集资金置换金额7,247.66万元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡百川化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（苏公W[2017]E1445号）。
（七）利用部分闲置募集资金暂时性补充公司流动资金的情况说明本公司未发生利用部分闲置募集资金暂时性补充公司流动资金的情形。
（八）利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
2017年11月7日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月。2018年4月24日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过3.3亿元的闲置募集资金、不超过2亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起24个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。截至2019年3月末，使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额为152,900 万元，已累计收回124,100万元并产生收益1,444.62万元，2019年3月末理财产品结余28,800万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司拟变更募集资金投资项目尚未资使用募集资金。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件二。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况的说明
无
六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
七、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告及其他信息披露文件中
披露的内容不存在差异。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2019年4月 25 日
附件一
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏百川高科新材料股份有限公司 截止日期：2019年3月31日 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 42,900.00 | 已累计使用募集资金总额 | 14,291.96 | ||||||||
| 募集资金净额 | 41,707.50 | 各年度使用募集资金总额 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 2017年度 | 7,247.66 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | － | 2018年度 | 5,190.34 | ||||||||
| 2019年1-3月 | 1,853.96 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额（1） | 实际投资金额 （2） | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 （3）=（2）-（1） | ||
| 1 | 乙酸甲酯技改项目 | 乙酸甲酯技改项目 | 1,100.00 | 1,100.00 | 184.21 | 1,100.00 | 1,100.00 | 184.21 | -915.79 | － | |
| 2 | 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | 17,200.00 | 16,007.50 | 5,906.66 | 17,200.00 | 16,007.50 | 5,906.66 | -10,100.84 | － | |
| 3 | 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2018年1月 | ||
| 4 | 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 19,600.00 | 19,600.00 | 3,201.09 | 19,600.00 | 19,600.00 | 3,201.09 | -16,398.91 | － | |
| 合 计 | 42,900.00 | 41,707.50 | 14,291.96 | 42,900.00 | 41,707.50 | 14,291.96 | -27,415.54 | ||||
| 未达到计划进度原因 | 乙酸甲酯技改项目因市场产品需求发生变化未达到计划进度 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 为提高募集资金使用效率，更好地满足未来发展的需要，公司拟决定减少建设原募投项目部分产品，并将原募投项目募集资金结余金额24,210.00万元投入到“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目” | ||||||||||
【注】募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额差额为募集资金支付的发行费用。
附件二
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：江苏百川高科新材料股份有限公司 截止日期：2019年3月31日 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益（利润额） | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 年均利润额 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-3月 | 利润额 | ||
| 1 | 乙酸甲酯技改项目 | － | 737.77 | － | － | － | － | |
| 2 | 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | － | 6,389.32 | － | － | － | － | |
| 3 | 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 54.97% | 1,112.28 | － | 795.27 | 748.33 | 1,543.60 | 是 |
| 4 | 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | － | 5,627.96 | － | － | － | － | |
| 合计 | 13,867.33 | 795.27 | 748.33 | 1,543.60 | ||||