江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，现就有关事项的独立意见发表如下：
一、关于公司符合本次公开发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》 、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们认为公司本次发行符合公开发行可转换公司债券的资格和条件。
我们对公司符合公开发行可转换公司债券条件发表同意的独立意见。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案和预案的独立意见
针对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，我们认为，本次公开发行可转换公司债券的方案和预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实可行，符合有关发行可转换公司债券的各项规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
我们对公司本次公开发行可转换公司债券方案及预案发表同意的独立意见。
本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、关于公司 《关于 公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见
公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次
募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。
我们对公司本次发行可转换公司债券募集资金 使用的可行性分析报告发表同意的独立意见。
四、关于公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的独立意见
经核查公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》及江苏公证天业会计师事务所出具的《江苏百川高科新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，募集资金存放和使用不存在违规情形。
我们对关于公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。
五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将相关议案提交股东大会审议。
六、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
公司制订的《债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公
司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
我们对公司《可转换公司债券持有人会议规则》发表同意的独立意见。
七、关于《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的独立意见公司制定的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展,能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
我们对公司制定的未来三年股东回报规划发表同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。
八、关于公司为发行可转换公司债券提供担保的独立意见
公司为本次公开发行可转换公司债券提供资产抵押担保事宜符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们对公司为发行可转换公司债券提供担保发表同意的独立意见。
九、关于公司《内部控制的评价报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行。因此，公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
综上，我们同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
蒋平平 赵焕琪 朱和平
2019年4月25日