证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2019-024
浙江景兴纸业股份有限公司
关于拟参与投资无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本议案提交股东大会审议批准。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
一、对外投资概述
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月26日召开六届董事会十八次会议，审议通过《关于拟参与投资无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴”）拟以自有资金人民币1500万元参与投资无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡锦钰”），并签订《无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对无锡锦钰的债务承担责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本议案需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、对外投资的基本情况
为推进产业与资本的有效融合，上海景兴拟参与投资无锡锦钰，无锡锦钰的合伙人包括上海正海资产管理有限公司、上海景兴、上海苕越资产管理有限公司和王钧等。
该合伙企业目标出资认缴总规模为3亿元人民币。上海景兴作为该基金有限合伙人认缴出资额1500万元人民币。
三、合伙企业合作方情况
（一）普通合伙人：上海正海资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：91310110671156954J
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：王正东
4、注册资本：3,300万元
5、成立日期：2008年1月31日
6、注册地址：上海市杨浦区杨树浦路288号7楼01室
7、经营范围：投资管理咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：王正东、邹之新、诸晓敏、王晓中、沈洪良、肖水龙、友博控股集团有限公司、温州隆达进出口有限公司。
上海正海资产管理有限公司为本基金的管理人,已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 编号：P1003518。
（二）有限合伙人：上海苕越资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：91310110312280654P
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：徐建荣
4、营业期限：2014年08月22日至2024年08月21日5、主要经营场所：上海市杨浦区逸仙路13号25幢1703E2室6、经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、商务咨询、法律咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：徐建荣、陈行舟、浙江思承投资管理有限公司、上海正海资产管理有限公司、浙江凤鸟投资管理有限公司、浙江元龙投资管理有限公司。
（三）有限合伙人：王钧
1、证件号码：3402111972****0218
2、住所：安徽省芜湖市
（四）关联关系或其他利益关系说明
上海景兴出资3,000万元人民币与普通合伙人及有限合伙人王钧出资成立的安吉安创投资合伙企业（有限合伙）共同成立了宣城正海资本创业投资基金（有限合伙），占宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）15%的基金份额，有关此事项请投资者参阅2017年9月20日刊登于《上海证券报》、《证券时报》公告编号为临2017-063《浙江景兴纸业股份有限公司关于全资子公司拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额的公告》；公司出资900万元人民币与普通合伙人及其法定代表人共同成立了安吉正海锦安投资合伙企业（有限合伙），占安吉正海锦安投资合伙企业（有限合伙）9%的基金份额，有关次事项请投资者参阅2018年9月3日刊登于《上海证券报》、《证券时报》公告编号为临2018-031《浙江景兴纸业股份有限公司关于拟参与投资安吉正海锦安投资合伙企业（有限合伙）的公告》。
普通合伙人、有限合伙人王钧与公司除上述关系外，不存在其他关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
公司与其他有限合伙人均不存在关联关系。
四、合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容
（一）合伙企业的基本情况
1、基金名称：无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330523MA2B4TBP6P
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司
5、出资规模：3亿元人民币
6、合伙期限：2019年1月31日至2026年1月30日7、主要经营场所：江苏省无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座303-82室
8、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、各合伙人认缴情况：
全体合伙人的认缴出资额为3亿元（￥300,000,000.00），各合伙人认缴出资具体情况如下：
（1）上海正海资产管理有限公司认缴出资额为300万元
（￥3,000,000.00），占总出资额1%；
（2）上海景兴实业投资有限公司认缴出资额为1500万元（￥15,000,000.00），占总出资额5%；
（3）王钧认缴出资额为24000万元（￥240，000，000.00），占总出资额80%；
（4）上海苕越资产管理有限公司认缴出资额为4200万元（￥42,000,000.00），占总出资额14%。
（二）拟签署的合伙协议主要内容
公司拟签署的合伙协议在公司股东大会审议通过后生效，除拟签署的合伙协议外，不存在其他未披露的协议，拟签署的合伙协议主要内容如下:
1、出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
2、出资期限
所有出资额将于2024年12月31日前缴付至合伙企业募集专用账户。
3、投资冷静期合伙人在签署本协议，并且已认缴了投资款后，有权在24小时之内无理由自由退出本有限合伙企业，普通合伙人有义务在3个工作日之内为合伙人办理相关手续，并全额退还合伙人的投资款。投资冷静期是从本合伙企业指定汇款账户收到合伙人的投资款之时开始计起。
普通合伙人应当在前述投资冷静期届满后履行投资者回访确认程序。4、投资方式合伙企业的投资形式为作为有限合伙人之一投资锡东正海锦弘基金。除此之外，合伙企业不再进行其他任何投资。
5、利润分配5.1 利润分配原则、顺序及方式在项目正常退出后的30日内，将收回的资金扣除本协议项目费用（包括投资本金）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，再按实缴出资比例分配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应满足工商登记要求。
5.2分配金额复核及分配时间就合伙企业每期应向有限合伙人分配的利润、费用，应以普通合伙人确认计算结果为准。若合伙企业出现计算错误的，应立即纠正。
合伙企业应确保于应分配利润日期之后的三个工作日内完成上述利润的分配。
6、亏损及债务承担
除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：
6.1合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
6.2合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
7、本金分配
如项目正常退出时涉及对合伙人出资本金的分配的，则在前述利润分配、亏损分担原则下，向合伙人分配该退出项目对应的出资本金，但该等分配应满足工商登记要求。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资的目的
鉴于公司发展战略的需要，本次拟投资无锡锦钰，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险管理体系，帮助公司获取新的投资机会，促进公司业绩的可持续增长，为广大股东创造更好的投资回报。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额的认购，未在投资基金中任职。本次对外投资公司未在基金投委会中委派委员，对拟投资标的不具有一票否决权。合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
（三）对外投资存在的风险
本次对外投资具有投资周期长、流动性较低的特点，投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
（四）对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源于上海景兴自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事关于拟参与投资无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙）的事前认可意见
独立董事对本次对外投资事项进行了事前认可审查，认为：公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司本次拟投资无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙），将充分利用专业的投资团队，拓宽公司投资渠道，为公司增加盈利点，本次对外投资符合公司未来长期发展战略，符合相关法律、规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事关于拟参与投资无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙）的独立意见
公司独立董事认为：公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司本次拟投资无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙），将充分利用专业的投资团队，拓宽公司投资渠道，为公司增加盈利点，本次对外投资符合公司未来长期发展战略，符合相关法、律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司投资无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙）。本次对外投资事项经第六届董事会第十八次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。
七、监事会意见监事会同意公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司投资无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙）。本次对外投资事项公平、合理，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来长期发展战略，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司六届董事会十八次会议决议；
2、公司六届监事会十六次会议决议；
3、公司独立董事关于六届十八次董事会审议事项的事前认可意见及独立意见；
4、无锡正海锦钰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十七日