证券代码：603828 证券简称：柯利达 编号：2019-021
苏州柯利达装饰股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年4月15日以电话、邮件形式发出会议通知，2019年4月25日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召
集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。
本次会议审议情况如下：
一、 会议审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 会议审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、 会议审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 会议审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2018年年度股东大会将听取《2018年度独立董事述职报告》。
五、 会议审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、 会议审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润58,373,744.83元，2018年度母公司实现税后净利润33,626,032.84元，提取法定盈余公积3,362,603.28元，加上前期滚存未分配利润293,997,881.87元，截止2018年年末实际可供股东分配利润315,345,185.68元。
鉴于公司存在回购股份，公司拟以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派送现金红利0.21元（含税），资本公积金每10股转增3股。
2018年公司现金分红总额与当年归属于上市公司的净利润之比低于30%，主要因为公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了该利润分配预案。本预案充分考虑了广大投资者的合理利益和目前的股本结构，符合公司的战略规划，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。
综上，公司董事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律法规的要求，符合广大投资者的利益，符合公司长期可持续发展的需要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、 会议审议通过《关于2018年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据2018年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
（一）2018年度公司董事薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 顾益明 | 33.60 | 69.90 | 103.50 |
| 2 | 顾 佳 | 15.90 | 21.30 | 37.20 |
| 3 | 鲁崇明 | 33.60 | 41.20 | 74.80 |
| 4 | 王 菁 | 26.70 | 26.80 | 53.50 |
| 5 | 陈 锋 | 26.70 | 19.20 | 45.90 |
| 6 | 戚爱华 | 4.20 | 0 | 4.20 |
| 7 | 顾建平 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 8 | 李圣学 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 9 | 刘晓一 | 3.00 | 0 | 3.00 |
备注：董事顾龙棣先生、董事王秋林先生（王秋林先生于2018年4月13日因个人原因向公司递交书面辞职报告，辞去公司董事及董事会战略发展委员会委员职务）不在本公司领取薪酬；独立董事刘晓一先生于2018年4月13日因个人原因向公司递交书面辞职报告，辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略发展委员会委员职务；董事陈锋先生、戚爱华女士经公司第三届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会分别选举为公司董事、独立董事。
（二）2018年度高级管理人员薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 袁国锋 | 26.70 | 17.30 | 44.00 |
| 2 | 徐 星 | 26.70 | 17.30 | 44.00 |
| 3 | 赵雪荣 | 25.80 | 18.20 | 44.00 |
| 4 | 何利民 | 24.60 | 12.60 | 37.20 |
| 5 | 孙振华 | 24.60 | 16.40 | 41.00 |
| 6 | 吴德炫 | 24.60 | 10.70 | 35.30 |
备注：总经理鲁崇明先生、副总经理王菁女士、副总经理陈锋先生薪酬方案见“（一）2018年度公司董事薪酬方案”。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、 会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据公司生产经营需要，公司、子公司及孙公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、四川域高建筑设计有限公司、柯利达信息技术有限公司）拟向银行申请总额不超过36.5320亿元银行授信（包括但不限于授信、
借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司、子公司及孙公司提供连带责任担保，担保期限为一年。
九、 会议审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。十、 会议审议通过《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司编制了《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
十一、 会议审议通过《2018年度内部控制评价报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司编制了《2018年度内部控制评价报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《致同会计师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
十二、 会议审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。因董事王菁、董事陈锋为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。
十三、 会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。十四、 会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十五、 会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为适应公司实际经营需要，拟对公司现行组织架构进行调整。根据公司实际业务发展需要，拟注销苏州柯利达装饰股份有限公司广州分公司，分公司的债权
债务及此后未尽事宜及法律责任由总公司承担，并授权公司管理层办理后续相关事务。
十六、 会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟召开公司2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时
间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日