东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对柯利达在2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会许可（2015）192号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2015年2月26日向社会公众公开发行了普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币17.20元，共募集资金51,600.00万元，扣除发行费用4,272.90万元，募集资金净额为47,327.10万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第350ZA0006号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，公司累计实际使用募集资金45,608.91万元（其中：直接投入募投项目18,084.67万元，募集资金专户置换的募投项目投入680.54万元，暂时补充流动资金11,843.70万元，募集资金购买理财产品15,000.00万元），累计收到募集资金相关收益扣除手续费净额为1,504.07万元（其中：累计收到募集资金存款利息收入98.38万元，累计收到募集资金购买理财产品收益1,406.30万元，手续费支出0.61万元），募集资金尚未使用余额3,222.26万元，募集资金专户余额3,222.26万元。
2、本年度使用金额及当前余额
以募集资金直接投入募投项目4,104.30万元，暂时补充流动资金累计余额为11,800.00万元，闲置募集资金购买理财产品期末余额为7,000.00万元。收到募集资金相关收益扣除手续费净额为466.07万元（其中：收到募集资金存款利息收入33.77万元，收到募集资金购买理财产品收益432.68万元，手续费支出0.37万元）。
综上，截至2018年12月31日止，募集资金累计使用41,669.52万元。累计收到募集资金相关收益扣除手续费净额为1,970.16万元，尚未使用的金额为7,627.74万元，具体使用情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（万元） | |
| 募集资金净额 | 47,327.10 | |
| 减：截止2018年12月31日累计已使用承诺投资的募集资金金额 | 以前年度已使用金额 | 18,084.67 |
| 置换以自筹资金预先投入募投项目 | 680.54 | |
| 2018年年度使用金额 | 4,104.30 | |
| 合计 | 22,869.51 | |
| 截止2018年12月31日尚未使用的募集资金金额 | 24,457.59 | |
| 减：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 11,800.00 | |
| 减：使用闲置募集资金购买银行保本理财产品 | 7,000.00 | |
| 加：募集资金专户累计相关收益 | 1,971.13 | |
| 减：募集资金专户累计手续费支出 | 0.98 | |
| 截止2018年12月31日募集资金专用账户余额 | 7,627.74 | |
说明：期末余额中因建设工程施工合同产生纠纷，募集资金理财账户被冻结270.00万元，该款项已于2019年4月22日解冻。
二、募集资金管理和专户存储情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州柯利达装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于
2014年9月26日经公司董事会第二届第四次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司从2015年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 工行苏州高新技术产业开发区 | 1102021119000720758 | 募集资金户 | 6,630,466.59 |
| 招商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 110905230510102 | 募集资金户 | 40,619,105.33 |
| 交通银行姑苏支行 | 325601000018170544562 | 募集资金户 | 10,407,054.25 |
| 中国银行苏州科技城支行 | 541766175334 | 募集资金户 | — |
| 中信银行苏州城中支行 | 7324310182600116463 | 募集资金户 | — |
| 招商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 512906933810201 | 募集资金户 | 18,620,753.16 |
| 合计 | - | - | 76,277,379.33 |
上述账户募集资金余额中，已包含计入募集资金专户利息收入132.15万元（其中2015年度利息收入45.29万元，2016年度利息收入30.30万元,2017年度利息收入22.79万元，2018年度利息收入33.77万元），募集资金购买理财产品获得的投资收益1,838.98万元（其中2015年度理财产品投资收益506.65万元，2016年度理财产品投资收益426.12万元,2017年度理财产品投资收益473.53万元,2018年度理财产品投资收益432.68万元），已扣除手续费0.98万元（其中2015年度手续费0.15万元，2016年度手续费0.26万元,2017年度手续费0.20万元,2018年度手续费0.37万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2018年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，公司在2015年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“柯利达设计研发中心建设项目”和“企业信息化建设项目”的建设。2015年4月21日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金680.54万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》【致同专字（2015）第350ZA0131号】，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及保荐机构东吴证券对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。公司先期投入的自筹资金总计680.54万元已于2015年全部置换完毕。
该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
截至2018年12月31日止，公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金使用情况
1、使用闲置募集资金暂时补充补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，2018年3月14日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币13,000.00万元人民币，使
用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独立董事和保荐机构东吴证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
2、使用闲置募集资金购投资银行理财产品使用情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司2018年3月14日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意在额度不超过15,000.00万元人民币，使用部分闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事和东吴证券对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案，截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况列示如下：
单位：万元
| 合作方名称 | 理财产品类型 | 理财金额 | 理财起始日期 | 理财终止日期 | 预计收益 |
| 宁波银行苏州新区支行 | 保本浮动 收益型 | 5,000.00 | 2018-10-19 | 2019-01-19 | 49.86 |
| 广发银行苏州分行 | 保本浮动 收益型 | 2,000.00 | 2018-11-29 | 2019-02-27 | 20.22 |
| 合计 | — | 7,000.00 | — | — | 70.08 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司截至2018年12月31日止无变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司截至2018年12月31日止无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定存放与使用募集资金。公司存在部分募集资金被冻结的情形，但已全部解除冻结，对募集资金使用不存在重大影响。
七、其他事项
2017年4月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，公司根据市场变化和业务开展情况适时调整募投项目的实施，实施主体由公司全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司变更为公司全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区归家巷18号变更为成都市天府新区新兴镇孔雀村五、十组。除此变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
八、会计师关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于苏州柯利达装饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》（致同专字（2019）第350ZA0176号），专项核查报告认为，公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
九、保荐机构的核查意见
经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅2018年度募集资金使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，保荐机构认为，公司2018年度募集资金存放和使用情况严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途情况，公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际存放及使用情况相符。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
李 强 陈 磊
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件1：募集资金使用情况对照表
2018年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 47,327.10 | 本年度投入募集资金总额 | 4,104.30 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 22,869.51 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 建筑幕墙投资项目 | 否 | 26,286.80 | 26,286.80 | 3,235.81 | 5,505.54 | 20,781.26 | 20.94% | — | — | 不适用 | 否 | ||
| 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 | 否 | 4,460.60 | 4,460.60 | 2.34 | 869.36 | 3,591.24 | 19.49% | — | — | 不适用 | 否 | ||
| 柯利达设计研发中心建设项目 | 否 | 9,881.40 | 9,881.40 | - | 10,329.38 | -447.98 | 104.53% | 2018年11月 | — | 不适用 | 否 | ||
| 企业信息化建设项目 | 否 | 1,956.10 | 1,956.10 | 866.15 | 1,423.03 | 533.07 | 72.75% | — | — | 不适用 | 否 | ||
| 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 否 | 4,742.20 | 4,742.20 | - | 4,742.20 | - | 100.00% | — | — | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 47,327.10 | — | 47,327.10 | 4,104.30 | 22,869.51 | 24,457.59 | — | — | — | — | — |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | （1）建筑幕墙投资项目：公司变更了该募投项目实施的地点（详见募集资金投资项目实施地点变更情况说明），主要系随着西部大开发战略的实施，我国西部地区经济持续稳定发展，带动了我国西部建筑装饰行业快速发展。公司为紧抓西部建筑装饰市场的发展机遇，开拓西南市场，设立全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，并收购了四川域高建筑设计有限公司。公司拟打造成都幕墙生产基地，以降低施工成本，提高本公司在西南地区的综合竞争优势。因项目投资主体及实施地点发生改变，以致项目进度延迟。目前成都柯利达光电幕墙生产厂房已于2018年10月竣工，厂房生产线尚未完工。目前尚未正式投产，因此尚未产生效益。 （2）建筑装饰用木制品工厂化生产项目：建筑装饰用木制品工厂化生产项目与投资计划存在差异，主要系：①建筑行业的市场变化，公司根据实际需求推迟募投项目的建设；②募投项目所在地被纳入当地政府拆迁计划，对公司新增投资有一定影响。 （3）柯利达设计研发中心建设项目：该项目已于2018年11月竣工，柯利达设计研发中心建设项目累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，主要系该项目使用了前期利用闲置募集资金购买理财产品产生的收益金额所致。 （4）企业信息化建设项目：信息化系统构架和实施方案主要为实现公司研发大楼的信息管理功能，目前公司开发的数据平台还没有竣工验收，后期还需要持续改进。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司2017年4月18日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，公司根据市场变化和业务开展情况适时调整募投项目的实施，实施主体由公司全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司变更为公司全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区归家巷18号变更为成都市天府新区新兴镇孔雀村五、十组。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2015年4月21日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金680.54万元。该项置换资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同专字（2015）第350ZA0131号”《苏州柯利达装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告审验》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年3月14日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的案》在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币13,000.00万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 本报告期无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期无 |
| 募集资金其他使用情况 | 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2018年3月14日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司在额度不超过15,000.00万元人民币，使用部分闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。截至2018年12月31日止，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，期间累计理财金额共35,000万元，已实际收回本金金额共43,000万元（此金额包含收回期初理财余额15,000万元），实际获得收益共432.68万元,报告期末未到期的理财产品本金金额共7,000.00万元。 |