苏州柯利达装饰股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（刘晓一、戚爱华、顾建平、李圣学）作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2018年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和投资者的合法权益。
现将2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、刘晓一（离任）
刘晓一先生，1951年11月生，中国国籍，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。历任中国建筑工程总公司项目经理，中建二局主任，中国建筑装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记，中国建筑装饰协会秘书长，为中国建筑装饰协会副会长兼秘书长（法人代表），兼任（002789）深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事、（300621）深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事、（002856）深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司、德才装饰股份有限公司独立董事（非上市公司）。
刘晓一先生于2018年4月13日因个人原因向公司递交书面辞职报告，辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略发展委员会委员职务。
2、顾建平（现任）
顾建平先生，1966年08月生，中国国籍，中共党员，博士研究生。苏州大学产业经济学专业学科带头人，江苏省外国经济学说研究会理事，江苏省“青蓝工程”优秀中青年骨干教师。主要研究方向为宏观经济、产业组织与公司治理、金融与投资，主持多项省部级项目，科研成果多次获省、市哲学社会科学奖。历任苏州大学商学院经济学系教师、系主任、院党委委员。现兼任苏州大学苏南发展研究院副院长，（002091）江苏国泰国际集团国贸股份有限公司独立董事、（603183）苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事。
3、李圣学（现任）
李圣学先生，1964年10月生，本科，中国注册会计师，1988年7月毕业于北京林业大学财会专业。曾任苏州林机厂财务会计，苏州会计师事务所审计二部经理，苏州嘉泰会计师事务所合伙人，现任苏州方本会计师事务所主任会计师。现兼任苏州华亚智能科技股份有限公司独立董事（非上市公司）。
4、戚爱华（现任）
戚爱华女士，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，硕士研究生。1992年7月至1996年3月任上海锅炉厂会计；1996年4月至2001年9月任上海上房绿化建设有限公司财务经理；2001年10月至2003年12月任上海万隆众天会计师事务所项目经理；2004年1月至2007年1月任上海水利工程有限公司副总经理；2007年2月至2009年9月任上海东明会计师事务所副所长；2009年10月至2011年4月任上海安倍信会计师事务所有限公司主任会计师；2011年5月至2013年2月任东吴证券股份有限公司北京投行部执行董事；2013年10月任上海安倍信投资发展有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2014年9月至2015年4月任拓海投资管理（上海）有限公司监事，2015年5月起任拓海投资管理（上海）有限公司法定代表人、执行董事、总经理； 2015年4月起任上海拓海优物投资管理中心（有限合伙）执行事务代表；2015年11月起任上海上大鼎正软件股份有限公司董事；2016年1月起任大易健康科技（上海）有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2016年1月起任上海龙鼎医药科技有限公司董事；2014年12月起任（603991）上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事。
戚爱华女士经公司第三届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会选举为公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除 独 立董事以外的任何职 务 ，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况如下
2018年度，公司共召开了14次董事会、3次股东大会。我们作为独立董事均切实履行了独立董事职责，充分利用自身专业知识和从业经验对提交会议的全部议案进行了认真审议，独立、客观、审慎地行使了表决权，对会议审议的全部事项均投票赞同。
| 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自 参加会议 | 出席股东 大会次数 |
| 戚爱华 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 顾建平 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李圣学 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘晓一 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加公司召开的董事会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每一个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，2018年度独立董事共出具了10份独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年，我们利用召开现场董事会期间，实地考察公司经营情况，审查公司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；在公司2018年度审计期间，我们与年审会计师见面沟通审计状况，并就重大事项等与管理层进行沟通；2018年为提高独立董事对公司经营及重大事项的关注，我们定期了解公司经营状况，公司管理层及时予以回复。2018年公司管理层保持与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关规定，对公司董事会在2018年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断。主要情况如下：
（一） 关联交易情况
2018年度，公司不存在关联交易情况，未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，对公司2017年度对外担保及关联方资金往来情况进行了调查，发表独立意见如下：
公司2017年度不存在任何对外担保的情况。同时公司也不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。我们认为，报告期内公司严格遵守了《公司章程》和中国证监会的有关规定，规范了公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。
（三） 募集资金的使用情况
2018年3月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，我们对《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见：
在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币1.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定。
综上所述，我们同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元闲置募集资金适时
投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。
2、关于公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用总额不超过1.3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司以总额不超过1.3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司《前次募集资金使用情况的专项说明》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州柯利达装饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、关于以募集资金对全资子公司增资的独立意见
公司使用募集资金对全资子公司增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜己履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
（四） 董事和高级管理人员薪酬情况
2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，我们对《关于公司2017年度董事和高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审核，发表独立意见如下：公司制定的薪酬方案结合公司实际情况和经营成果，依据行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意上述议案。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙 ） 具有证券、期货审计 业 务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并考虑到公司财务审计的连续性。同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的财务审计机构、并聘任其为公司2018年度内部控制审计机构，具体费用由公司管理层与审计机构协商决定。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合致同会计师事务所出具的2017年度《审计报告》，公司拟定的2017年度利润分配方案：“以2017年12月31日的总股本330，226，875股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.27元（含税）；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。”我们认为，公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。同意公司《2017年度利润分配预案》，并同意董事会将《2017年度利润分配预案》提交公司2017年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人积 极 履行有关承诺 ，未出现违反承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督 和 核查，切实维护广大 投 资者和公众股东的合法权益。2018年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2018年，公司根据相关配套指引，不断完善内控体系，对母公司及子公司内控运行情况进行了自查和评价，推进内部控制规范体系的完善。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并出具了《2018年度内部控制自我评价报告》。我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员 会 、提名委员会、薪酬 与 考核委员会。报告期内，董事会各专业委员会根据实施细则开展工作，充分发挥专业职能作用，审议相关事项，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十二）其他
公司于2018年1月召开董事会筹划非公开发行股票事项，2018年11月鉴于宏观经济形势、行业市场环境、公司自身及收购标的公司自身情况等诸多因素发生了变化，结合公司发展规划，为维护广大投资者的利益，综合考虑内外部各种因素，经反复沟通论证，决定终止本次非公开发行股票事宜。
我们认为，终止本次非公开发行股票事项不 会 对公司的生产经营与 持 续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该
事项相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。一致同意终止本次非公开发行股票事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们充分发挥了在公 司 经营、管 理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。2019年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘晓一、顾建平、李圣学、戚爱华
2019年4月25日