2018年1月1日至2018年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告
XYZH/2019SHA20184中文在线数字出版集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称 中文在线公司）编制的《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称 业绩承诺实现情况说明）执行了鉴证工作。
中文在线公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中文在线公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了中文在线公司重大资产重组购入资产2018年度实际业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
2018年1月1日至2018年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本鉴证报告仅供中文在线公司2018 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○一九 年 四 月 二十五 日 |
2018年1月1日至2018年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2018年1月1日至2018年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
关于中文在线数字出版集团股份有限公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称 本公司 或 中文在线）编制了《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称 业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称 晨之科公司）80%的股权，收购完成后晨之科公司将成为本公司的全资子公司。
本次重大资产重组前本公司持有晨之科公司20%股权。
本次交易中晨之科公司采用市场法评估结果，其100%股权的评估值为186,030.00万元。经友好协商，晨之科公司 80% 股权的交易价格为147,260.00万元，其中以现金方式支付 44,956.03万元、以发行股份方式支付 102,303.97万元，发行股份数为64,020,004股。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2017 年 8 月 8 日，晨之科公司召开股东会，审议通过了本次股权转让事宜。
2017 年 8 月 9 日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2017 年 9 月 20 日，本公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
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本次发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 年 1 月 4 日召开的 2018 年第 1 次并购重组委工作会议审核通过。
本次交易已经中国证监会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220号）核准：‘核准公司向朱明发行50,509,831股股份、向上海海通数媒创业投资管理中心发行 3,843,868 股股份、向上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,682,260 股股份、向深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）发行 2,835,576 股股份、向上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,672,716 股股份、向王小川发行 1,060,232 股股份、向孙宝娟发行 967,773 股股份、向上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）发行447,748 股股份购买相关资产’。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
晨之科公司主营业务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，通过自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营 G 站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。
（二）购入资产作价情况
根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，晨之科公司的股东全部权益账面价值为 29,594.08 万元，采用市场法评估的价值为 186,030.00 万元，增值率为 528.61%；采用收益法的评估价值为 186,400.00 万元，增值率为 529.86%。评估结论采用市场法评估结果，晨之科公司80% 股权评估值为 148,824.00 万元。本次交易标的作价参考东洲资产评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科公司 80% 股权交易对价为 147,260.00 万元。
（三）购入资产交接情况
2018 年 3 月 5 日，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，晨之科公司 80% 的股权过户事宜完成工商变更登记，并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的注册号为
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913101120781934391的《企业法人营业执照》。至此，本公司持有晨之科公司 100% 的股权。
三、购入资产2018年度业绩承诺实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为业绩补偿义务人，承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64亿元，合计不低于 6.34 亿元。
如果盈利补偿期间晨之科公司任一年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润低于承诺净利润，则晨之科公司原股东朱明应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。朱明支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。
（二）购入资产2018年度业绩承诺实现情况
| 项目 | 业绩承诺数 | 业绩承诺实现数 | 差异数 |
| 2017年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,000万元 | 15,148.82万元 | 148.82万元 |
| 2018年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 22,000万元 | -8,903.93万元 | -30,903.93万元 |
| 合计 | 37,000万元 | 6,244.89万元 | -30,755.11万元 |
注：晨之科公司2018年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）实际盈利数不足利润预测数的补偿
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根据业绩承诺补偿协议协议约定，在业绩承诺期内，晨之科公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数） ÷ 业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和 × 标的资产的交易价格147,260.00万元 - 已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0取 值，已经补偿的金额不冲回。
如朱明当期需向中文在线支付补偿，朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。具体补偿方式如下：
a、以股份对价补偿
由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数 ＝ （本次交易总价 147,260.00 万元 ÷ 中文在线普通股发行价格）× [（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和] － 以前年度已补偿的股份数量
1）中文在线实施转增或股票股利分配
中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后） = 当年应补股份数 × （1+转增或送股比例）2）中文在线分配现金股利
中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公
式为：
返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准） ×
当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由中文在线以 1元/股 回购并注销，朱明应予以配合。
2018年1月1日至2018年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的60日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。b、以支付现金方式补偿
由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数 = （截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数） ÷ 业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和 × 本次交易总价 147,260.00 万元 - 累计已补偿金额如朱明须根据协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10 个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文在线书面通知内容在10个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。根据以上协议约定计算，2018年度补偿义务人朱明应向本公司的盈利补偿金额合计为 71,435.30 万元，折算补偿股份数合计为4,470.00万股（取整）。
四、其他无。
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中文在线数字出版集团股份有限公司法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
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