证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2019-032
中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年4月25日在北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层召开，会议通知于2018年4月15日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯方式投票表决，一致形成了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2018年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
董事会审议认为：《公司2018年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2018年度的工作情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事何庆源、王志雄、薛健分别向董事会提交了《独立董事2018
年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。三、审议通过了《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。四、审议通过了《关于<公司2018年度审计报告>的议案》；公司2018年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2019BJA11315号标准无保留意见的审计报告。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2018年度审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过了《关于<公司2018年年度报告全文>及其摘要的议案》；
董事会经核查认为：公司2018年年度报告全文及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2018年年度报告全文》及《公司2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议通过了《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》；
由于2018年度公司亏损，母公司可供普通股股东分配利润为负数，公司决定：本年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司
2018年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议通过了《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会审议认为：公司《2018年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019BJA11316号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过了《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司董事会认为：公司2018年度内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司的实际情况。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。九、审议通过了《关于<公司2018年社会责任报告>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2018年社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。十、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬，独立董事津贴为100,000元/年（税前），每年支付一次。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》
鉴于公司重大资产重组标的上海晨之科信息技术有限公司未完成2018年度
承诺业绩，根据公司与补偿义务人朱明签署的《业绩补偿协议》约定，补偿义务人朱明将向公司以股份形式合计补偿44,702,940股股份，同时向公司返还所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间内已获得的对应现金股利合计625,841.16元（含补偿股份不足1股的剩余对价部分）。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》
为有效地完成业绩补偿方履行业绩补偿承诺，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照《业绩补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定和注销手续；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；
（3）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关补偿义务人履行完毕补偿约定等事宜之日止。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十四、审议通过了《关于公司及 公司子公司申请综合授信额度的议案》为满足公司及公司子公司日常经营发展的需要，同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币20,000万元综合授信额度；同意公司及子公司向北京银行股份有限公司天坛支行申请不超过人民币10,000万元综合授信额度，其中：公司申请综合授信额度不超过6,000万元，公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司、北京中文在线文化传媒有限公司、湖北中文在线数字出版有限公司、广州市迈步信息科技有限公司分别申请综合授信额度不超过人民币1,000万元，具体授信额度以银行实际审批为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。十五、审议 通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
鉴于公司及公司子公司拟向上述银行申请授信额度，由公司控股股东实际控制人童之磊先生向上述公司及公司子公司申请授信提供个人连带责任担保，并签署最高额保证合同。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
董事长童之磊先生为关联方，回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。
十六、审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司、北京中文在线文化传媒有限公司、湖北中文在线数字出版有限公司、广州市迈步信息科技有限公司拟分别向北京银行股份有限公司天坛支行申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，同意由公司为上述银行融资提供连带责任保证担保。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于公司为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。十七、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》根据本次董事会审议通过的《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》，补偿义务人朱明将向公司以股份形式合计补偿44,702,940股股份，所补偿的股份由公司以1元/股回购并注销。有鉴于此，公司注册资本将由77,199.8250万元减少至72,729.5310万元（以上补偿及注销股份数以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记的股份数为准）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。十八、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》因公司注册资本变更，故对公司章程进行相应修订，修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币77,199.8250万元 | 第六条 公司注册资本为人民币72,729.5310万元 |
| 第十九条 公司股份总数为771,998,250股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为727,295,310股，均为普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十九、审议通过了《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》。
公司2018年年度股东大会将于2019年5月20日召开，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2019年4月25日