证券代码:300364 证券简称:中文在线 公告编号:2019-041
中文在线数字出版集团股份有限公司关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关
联交易的公告
一、担保情况概述1、关联交易事项中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议以及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》,公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币20,000万元综合授信额度;公司及子公司拟向北京银行股份有限公司天坛支行申请不超过人民币10,000万元综合授信额度,其中:公司申请综合授信额度不超过6,000万元,公司全资子公司中文在线(天津)文化发展有限公司、北京中文在线文化传媒有限公司、湖北中文在线数字出版有限公司、广州市迈步信息科技有限公司分别申请综合授信额度不超过人民币1,000万元,由公司控股股东、实际控制人童之磊先生提供连带责任保证担保,并签署最高额保证合同。
2、关联关系童之磊先生为公司控股股东、实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,童之磊先生为公司关联自然人,该事项构成了关联交易。
3、审议情况
2019年4月25日,公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》,董事长童之磊为关联方,回避表决,非关联董事审议通过该议案。独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
童之磊,1975年出生,为公司控股股东和实际控制人,目前任公司董事长、总经理。
三、最高额担保合同的主要内容
1、民生银行最高额担保合同
①最高债权额:担保人所担保的最高债权额为人民币20,000万元整(公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币20,000万元综合授信额度);
②担保方式:连带责任保证担保;
③主债权的发生期间以主合同为准。
2、北京银行最高额担保合同
①被担保主债权包括:主债权本金最高限额为人民币10,000万元(公司、中文在线(天津)文化发展有限公司、北京中文在线文化传媒有限公司、湖北中文在线数字出版有限公司、广州市迈步信息科技有限公司分别向北京银行股份有限公司天坛支行申请不超过人民币6,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元综合授信额度),以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
②担保方式:连带责任保证担保;
③主合同下被担保债务的履行期为主合同订立日起至上述授信合同和具体业务合同下的最终到期日,具体以主合同为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述公司关联方为公司及公司子公司银行授信提供的连带责任保证担保,支持了公司及子公司的发展,此次担保免于支付担保费用,体现了公司股东对公司及子公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次关联担保事项进行了事前审核,认为:公司控股股东童之磊先生为公司及公司子公司申请综合授信提供关联担保,该交易符合公司实际经营需要和战略发展,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我们同意控股股东为公司子公司申请银行授信提供担保的关联交易。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》,由公司控股股东、实际控制人童之磊先生提供连带责任保证担保,保证人在保证合同项下承担的担保最高额不超过人民币85,000万元,具体授信及担保额度以银行实际审批为准;
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股股东为公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》,公司控股股东、实际控制人童之磊先生提供连带责任保证担保,所担保债权之最高本金余额为1,000万元,具体授信及担保额度以银行实际审批为准。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议;
2、第三届监事会第二十二次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项独立董事意见。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2019年4月25日