证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2019-059
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：保留意见。本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。非标准审计意见提示√ 适用 □ 不适用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告。董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案□ 适用 √ 不适用公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 天山生物 | 股票代码 | 300313 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 于舒玮 | 翟蕊 | ||
| 办公地址 | 新疆昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼 | 新疆昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼 | ||
| 传真 | 0994-6566616 | 0994-6566616 | ||
| 电话 | 0994-6566618 | 0994-6566618 | ||
| 电子信箱 | tsswgs@126.com | tsxmgs@sina.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
本公司属畜牧服务行业。经营范围：种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服务,有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务,其他货物与技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外)广告制作服务、广告发布服务、广告代理服务、其他广告服务;各种项目的策划服务;建筑装饰和装修;数据处理和存储服务;软件开发;互联网接入及相关服务;其他互联网信息服务。主要产品或提供的劳务：种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊养殖、销售和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因会计政策变更
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 105,225,957.21 | 195,305,726.71 | 195,305,726.71 | -46.12% | 375,207,065.81 | 375,207,065.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,945,744,003.81 | 7,444,331.38 | 7,444,331.38 | -26,237.26% | -139,629,761.39 | -139,629,761.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -1,846,935,304.81 | -607,774.13 | -607,774.13 | -303,785.15% | -139,703,690.47 | -139,703,690.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -12,053,551.91 | 78,721,566.09 | 94,840,906.09 | -112.71% | 121,655,162.23 | 121,655,162.23 |
| 基本每股收益（元/股） | -7.09 | 0.04 | 0.04 | -17,825.00% | -0.72 | -0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | -7.09 | 0.04 | 0.04 | -17,825.00% | -0.72 | -0.72 |
| 加权平均净资产收益率 | -332.85% | 2.05% | 2.05% | -334.90% | -35.15% | -35.15% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 1,403,030,911.09 | 690,949,583.86 | 690,949,583.86 | 103.06% | 855,368,762.66 | 855,368,762.66 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 209,009,059.54 | 363,562,015.92 | 363,562,015.92 | -42.51% | 367,653,299.24 | 367,653,299.24 |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况会计政策变更：本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 27,023,861.24 | 19,137,009.20 | 22,822,069.65 | 36,243,017.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,304,879.54 | -1,855,245,236.14 | -62,125,963.48 | -23,067,924.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -5,947,938.07 | -1,806,772,852.46 | -10,339,045.81 | -23,875,468.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,713,418.28 | -3,847,619.12 | -54,783,081.60 | 55,290,567.09 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异√ 是 □ 否因未实际控制大象广告，公司不应将大象广告纳入合并财务报表，公司于2019年4月19日召开第四届董事会2019年五次临时会议和第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《公司关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》。详见公司2019年4月19日发布的《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的公告》（2019-050）及更正后的《2018年半年度财务报表及附注》、《2018年第三季度财务报表》。
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 12,675 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 14,810 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||
| 天山农牧业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 18.35% | 57,426,801 | 1,346,801 | 质押 | 57,426,801 | ||||||
| 陈德宏 | 境内自然人 | 11.91% | 37,279,083 | 37,279,083 | 质押 | 33,509,768 | ||||||
| 冻结 | 37,279,083 | |||||||||||
| 新疆维吾尔自治区畜牧总站 | 国有法人 | 10.55% | 33,025,998 | 0 | ||||||||
| 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙） | 国有法人 | 4.36% | 13,631,462 | 13,631,462 | 冻结 | 13,631,462 | ||||||
| 呼图壁县天山农业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 3.77% | 11,784,511 | 11,784,511 | 质押 | 11,784,511 | ||||||
| 华融天泽投资有限公司 | 国有法人 | 3.62% | 11,335,123 | 11,335,123 | 冻结 | 11,335,123 | ||||||
| 刘柏权 | 境内自然人 | 2.70% | 8,449,390 | 8,424,390 | 冻结 | 8,449,390 | ||||||
| 华中（天津）企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.14% | 6,705,800 | 6,705,800 | 冻结 | 6,705,800 | ||||||
| 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.95% | 6,088,524 | 6,088,524 | 冻结 | 6,088,524 | ||||||
| 烟台汉富满达投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.17% | 3,676,586 | 3,676,586 | 冻结 | 3,676,586 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 呼图壁县天山农业发展有限公司系天山农牧业发展有限公司全资子公司，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）和华融天泽投资有限公司的控股股东和实际控制人均为华融资产，除上述外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 35 号）规定的一致行动人。 | |||||||||||
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
报告期，公司实现营业总收入1.05亿元，同比减少46.12%；实现营业利润-18.43亿元，同比减少16602.72%；实现利润总额-19.46亿元，同比减少17661.91%；实现归属于母公司所有者的净利润-19.46亿元，同比减少-26237.26%。截止2018年12月31日，公司总资产为14.03亿元，同比增加103.06%，其中，流动资产增加95.89%，非流动资产增加105.45%；公司归属于上市公司股东的所有者权益2.09亿元，同比减少42.51%。
2018年，对于天山生物来说是历经磨砺的一年，年初迎来天山生物并购大象广告获批，公司以23.73亿元向大象广告原股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方收购大象广告96.21%的股权。此后，公司对大象广告建章立制、谨慎授权，同时建立与子公司管理和信息对接机制，大象广告法定代表人陈德宏及其相关人员均表现遵守和配合，使公司误以为已控制大象广告，在17.96亿元股份对价支付完毕后，于5月起合并了会计报表。2018年11月，公司发现大象广告的原实际控制人陈德宏，涉嫌伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，在骗取公司对大象广告收购后，仍然利用其本人及关联人的职务之便继续挪用公司巨额资金，侵占公司资产，置股东与员工利益为枉然，枉顾规则甚至法律。昌吉回族自治州公安局已立案侦查，并对已支付的股份予以冻结。陈德宏已于2019年1月11日被刑事拘留，于2019年2月15日被批准逮捕。同时，受该事项影响，中国证监会以公司涉嫌信息披露违法违规为由，对公司进行立案调查。
受陈德宏及其关联人行为影响，大象广告资金被挪用，巨额债务无法清偿，欠付巨额经营权费使地铁媒体经营权面临解约及地铁方的违约追偿。同时，因涉嫌伪造合同虚增收入、少计成本，存在净资产虚高等情况。综上，大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性，公司对大象广告长期股权投资计提资产减值准备17.96亿元，同时计提了公司对大象广告担保形成的预计负债合计1亿元，系公司2018年度巨额亏损的主要原因。公司发现上述事项后，主动向监管部门汇报，主动披露，积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益，维护广大投资者利益，积极配合公安机关和监管部门的调查工作，努力尽快还原事实真相，尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的影响。
报告期末，受大象事件影响，公司广告业务发展受挫，公司总结、吸取并购且遭遇道德危机的教训，坚定了在自身优势领域发展的决心。报告期，围绕畜牧主业重点工作如下：
1、在经营管理模式方面，为激发核心育种产业的发展活力，以创新机制挖掘团队潜能，在企业内部施行经营事业合伙制。此外，实施整体资产摸排，对低效资产采取承包或租赁的经营模式，改善资产使用效率。
2、在育种业务方面，以“外引内育”为主，根据市场需求选育优秀种公牛，做精做专，生产培育具特色的牛羊种质资源产品。生产方面，公司积极淘汰低效产能，专注于提升基因组检测高育种值公牛的饲喂技术和单产水平，同时，把握市场对于牛群扩群的需求，租赁专利设备生产性控冻精，完善自产冻精品系。在公司内部实行订单化管理，通过以销定产减少库存，降低成本；在产品销售方面，重视树立品牌，强化品牌宣传及技术服务力度，销售前置，渠道下沉，服务下延，闭环管理。加强客户及潜在客户的业务交流及对基层育种员、配种员等的培训，做好长期客情维护及技术服务评价工作，为公司后续冻精销售和品牌知名度提升夯实基础。
3、在种畜推广方面，报告期公司肉牛推广业务继续与南疆产业扶贫相结合，在种畜推广的同时，对项目存栏安格斯牛群提供细致的技术服务，派出技术人员对养殖户回访，回访过程中对养殖户进行牛只复配、人工授精、治疗病牛等专业技术服务，得到了养殖户一致认可，为公司开拓国内牛只推广业务提供了实操经验和强有力的竞争保障。
4、在境外公司经营方面，报告期澳洲子公司自2018年8月引入专业化管理团队，主营业务由代牧为主转向代牧和羊的繁殖和育肥相结合的业务，代牧业务采用优化客户、提升单价等方式让单位草场的收益率显著上升。公司购进优质澳洲白羊（母羊和公羊）种群，繁殖率、成活率都达到了较高的水平，良好的种群结构为下一年的经营奠定了积极的基础。
5、业务结构调整方面，报告期，公司基于实施广告媒体运营业务与畜牧业务的双主业格局考虑，选择退出仍需投入且业绩不稳定的肉牛业务，但在大象事件的发现和调查过程中，公司深刻总结、吸取跨行业并购且遭遇道德危机的教训，坚定了在自身优势领域发展的决心。未来，公司将以育种业务为基础，反思和总结此前开展肉牛业务的经验教训，继续探索肉牛业务经营模式，关注整合机会，把握肉牛业产能不足而需求旺盛的市场机会，打造安全、健康的肉牛产品品牌。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 产品名称 | 营业收入 | 营业利润 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业利润比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 活畜 | 29,279,359.59 | 26,609,584.70 | 9.12% | -56.49% | -42.43% | -22.20% |
| 资产租赁 | 22,409,555.47 | 14,170,375.24 | 36.77% | -5.73% | 8.62% | -8.35% |
| 冻精 | 14,369,205.75 | 6,438,903.64 | 55.19% | -67.48% | -61.11% | -7.35% |
| 牛奶 | 13,655,092.00 | 11,854,673.72 | 13.18% | -4.24% | 5.74% | -6.20% |
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用报告期内，公司收购大象广告，后因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和实施阻碍行为等客观原因，公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，公司无法切实行使表决权，无法实际主导大象广告的相关活动。公司预估大象广告已经资不抵债，按照发行股份支付的对价部分计提减值准备。同时公司为大象广告借款提供担保1亿元。以上合计影响公司在报告期内产生巨额亏损。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用企业会计准则变化引起的会计政策变更：
1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
法定代表人：李刚
二〇一九年四月二十六日