证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-055
重庆梅安森科技股份有限公司关于转让参股子公司股权的公告
一、交易概述重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）与芜湖海螺投资有限公司（以下简称“海螺投资”）于2019年4月24日在重庆签署了《重庆环保产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“环保基金公司”）股权转让协议》及《重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“环投基金”）基金份额转让协议》，公司将持有的环保基金公司10%的股权（公司认缴出资200万元，实缴出资200万元）以人民币200万元的价格转让给海螺投资，同时将公司持有的环投基金10,000万元的基金份额（认缴10,000万元，实缴1,900万元）以人民币1,900万元转让给海螺投资。公司于2019年4月24日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案，公司独立董事发表了独立意见。本次交易已获董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：芜湖海螺投资有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码：91340000092154225A法定代表人：郭景彬注册资本：60,000万人民币成立日期：2014年2月27日注册地址：安徽省芜湖市江北产业集中区皖江大道9号1#楼202室主营业务：投资等业务（具体经营范围详见相关工商管理机关公布的经营范围。）
主要股东：中国海创控股（香港）有限公司持股100%。2、财务数据海螺投资2018年度实现营业收入0万元，净利润734.23万元；截止2018年12月31日，海螺投资总资产232,202.48万元，净资产62,457.24万元。
3、与上市公司的关联关系
海螺投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次转让的交易标的为公司持有的环保基金公司10%的股权及环投基金10,000万元的基金份额。
1、标的公司基本情况
（1）环保基金公司
公司名称：重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91500000MA5U32814D
法定代表人：韩勇
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2015年10月12日
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢20-1经营范围：股权投资管理。股权结构：重庆环保投资有限公司持股33%，北京百事达投资管理有限公司持股28%；中绿实业有限公司持股18%，梅安森持股10%；北京李先生加州牛肉面大王有限公司持股5%；丰都县国有资产经营投资集团有限公司持股6%。
本次交易已获环保基金公司股东大会审议通过，且其他股东已放弃优先购买权。
环保基金公司主要 财务数据：
单位：人民币元
| 2018年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 27,329,527.59 |
| 负债总额 | 12,807,299.88 |
| 应收账款总额 | 2,400,000.00 |
| 净资产 | 14,522,227.71 |
| 2018年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 9,997,138.62 |
| 营业利润 | 1,317,403.40 |
| 净利润 | 1,205,210.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 426,836.91 |
（2）环投基金
公司名称：重庆环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91500104MA5U5ANL6Y
执行事务合伙人：重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
注册资本：32,260.00万元人民币
成立日期：2016年4月1日
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2
经营范围：股权投资。
股权结构：重庆环保投资有限公司持股31%，北京百事达投资管理有限公司持股3.1%；梅安森持股31%；北京李先生加州牛肉面大王有限公司持股15.5%；丰都县国有资产经营投资集团有限公司持股18.6%;重庆环保产业股权投资基金管理有限公司持股0.81%。
环投基金主要财务数据：
单位：人民币元
| 2018年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 124,729,515.24 |
| 负债总额 | 0 |
| 应收账款总额 | 0 |
| 净资产 | 124,729,515.24 |
| 2018年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 945,999.99 |
| 营业利润 | -1,083,004.62 |
| 净利润 | -1,083,004.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,416,845.38 |
四、交易协议的主要内容
（一）《重庆环保产业股权投资基金管理有限公司股权转让协议》
1、成交金额：200元人民币
2、支付方式：银行转账
3、支付期限：协议生效之日起15日内直接支付给梅安森的银行账户。
4、协议生效：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；标的公司股东会审议通过本次股权转让方案。
（二）《重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议》
1、成交金额：1,900元人民币
2、支付方式：银行转账
3、支付期限：在协议生效之日起15日内，将标的基金份额转让价款1,900万元汇入梅安森的银行账户。
4、协议生效：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；标的合伙企业审议通过本次基金份额转让方案。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不构成关联交易；本次股权转让所得款项将用于补充公司经营流动资金，支持公司转型升级。
六、本次交易的目的和对公司的影响
结合公司发展战略及经营状况，公司董事会同意退出环保基金公司及环投基金。本次交易完成后，公司将不再持有环保基金公司股权，不再持有环投基金份额，本次股权转让按原始出资金额转让，未产生投资损益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
海螺投资为中国海螺创业控股有限公司（于香港联合交易所上市，股票代码HK00586）全资子公司，是一家依据中国法律合法设立并有效存续的基金管理有限公司，具有支付交易款项的能力。
七、独立董事意见
经核查，公司本次转让参股子公司股权事项符合公司实际经营情况，本次交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不会对公司业务的独立性造成影响。公司董事会审议此项议案的表决程序符合有关法律法规的规定。不存在损害公司和公司全体股东利益的行为。因此，我们同意本次转让参股子公司股权事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《重庆环保产业股权投资基金管理有限公司股权转让协议》；
4、《重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议》；
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司董 事 会
2019年4月26日