江苏苏州农村商业银行股份有限公司
股权管理办法
（2019年修订，尚需提交股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理，保护股东和本行的合法权益，促进本行持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》等法律法规、监管要求和本行《章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）的全体股东，并遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明的管理原则；优先股股权管理适用相关法律法规。
第三条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司相关规定。
第四条 本行已在中登公司开立“江苏苏州农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助；本行按照统一标准、便利股东的要求，坚持依法合规、防范风险的原则，加强和规范未确认持有人股份的管理，保护股东和本行合法权益。
第五条 本行董事会承担股权事务管理的最终责任。董事长是处理股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事会办公室具体办理股权管理事务。
第二章 股 东
第六条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求，并应当遵守法律法规、监管规定和本行《章程》，依法行使股东权利，履行法定义务。持有本行股份的本行董事、监事、高级管理人员及其关联方，还应当遵循法律法规、监管规定对于董监高持股管理的要求。
第七条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本行《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本行《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本行《章程》规定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第八条 本行在召开股东大会、分配利润、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，需事先确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第九条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银监会或本行所在地银监会派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额
1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银监会或本行所在地银监会派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。通过证券交易所购买或其他方式取得本行5%及以上股份的股东，本行应及时向银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份的表决权及董监事提名权应当受到限制，未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。
第十条 持有本行股份总额5%以上或不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东，为本行主要股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
本行对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第十一条 主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股本行的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；
（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持本行股权被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。
第十二条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行
的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。
根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。
第十三条 股东入股本行，应当使用自有资金，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。
第十四条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行《章程》，并就入股本行的目的作出说明。
第十五条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
第十六条 股东特别是主要股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。股东在本行借款逾期未还的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。
第十七条 主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行《章程》行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行《章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。
第十八条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行可以根据银监会或其派出机构的要求，限制或禁止与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第十九条 本行加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时按监管部门要求报告关联交易情况。
第二十条 本行或本行的分支机构、子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。
第三章 股份增减和回购
第二十一条 本行根据经营和发展需要，依照相关法律法规的规定，经股东大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行《章程》规定的程序办理。本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十三条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。
第二十四条 本行因本办法第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议通过；本行因本办法第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本行《 章程》的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本办法第二十三条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形
的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项和第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
本行收购本行股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
本行因本办法第二十三条第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四章 股权质押
第二十六条 本行不得接受本行股票为质押权标的。
第二十七条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，且应事先告知本行董事会。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。
第二十八条 本行股东以本行股份进行质押的，应遵循银行业监督管理机构的相关规定：
（一）股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。
（二）股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
（三）股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。
第五章 股利分配
第二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，本行将在股东大会结束后2个月内完成具体方案的实施。
第三十条 本行委托中登公司代理发放现金红利；在实行代理发放的同时，本行可根据相关规定对部分股东现金红利自行发放。
第三十一条 本行委托中登公司代理发放现金红利时，股权存在下列情形之一的，暂不发放现金红利：
（一）尚未确认持有人证券账户的；
（二）证券账户未开通指定交易的；
（三）股权处于质押登记状态的；
（四）股权被司法冻结的；
（五）法律法规规定的其他不适合发放现金红利情形。
前款属于第（一）种情形的，现金红利由本行代为保管至其能够领取，其他情形现金红利由中登公司代为保管至其能够领取，未领取的现金红利不计利息。
第六章 附 则
第三十二条 本办法没有规定或与法律法规、监管要求及本行《章程》的规定不一致的，以法律法规、监管要求及本行《章程》的规定为准。
第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到相关信息的工作人员对信息负有保密义务。
第三十四条 除特别说明外，本办法所称“以上”，都含本数；“低于”、“以下”不含本数。
第三十五条 本办法由董事会负责解释。
第三十六条 本办法自本行股东大会批准之日起生效施行。