证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2019-037
成都卫士通信息产业股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协
议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、为满足业务发展的需要，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司提供存贷款、结算、担保等金融服务。
2、公司与财务公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
3、本次关联交易已经于2019年4月24日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，第七届董事会第二次会议审议《关于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》时，关联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决，非关联董事全部同意。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一） 关联方介绍
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层法定代表人：董学思注册资本：40亿元人民币统一社会信用代码：91110000717834993R金融许可证机构编码：L0167H211000001股权结构：中国电子科技集团有限公司占其注册资本的45.03%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的4.33%，杭州海康威视数字技术股份有限公司占其注册资本的3.83%，中国电子科技集团公司第五十二研究所占其注册资本的2.5%，中电科技重庆声光电有限公司、中电科电子装备集团有限公司、中国电子科技集团公司第十三研究所、中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第二十研究所、中国电子科技集团公司第三十研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究所各占其注册资本的2%。
经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革中国电子科技财务有限公司2012年12月13日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码：
L0167H211000001）。2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册（注册号100000000044487）。中国电子科技财务有限公司于2012年12月26日在北京正式成立。
财务公司发展稳健，经营状况良好。财务公司2018年度实现营业收入157,644.88万元，净利润78,863.73万元；截至2018年12月31日，财务公司资产总额6,025,081.24万元，净资产662,386.66万元。
（三）与本公司的关联关系
本公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（四）履约能力分析
财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、交易的定价政策及定价依据
1、公司在财务公司的存款利率不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。在协议有效期内，每日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。
2、财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
3、财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担，本公司不承担相关结算费用。
4、财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
四、交易协议的主要内容
1、财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）担保服务；（5）经银监会批准的其他金融服务。
2、财务公司对各项服务的定价见“三、交易的定价政策及定价依据”。
3、在协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。
4、本次金融服务协议的有效期为三年。
5、支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。
6、生效条件及生效时间：卫士通按《公司章程》及《上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后，卫士通、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即生效。
7、协议有效期：自协议生效之日起三年。
五、关联交易目的和对公司的影响
通过与财务公司签署《金融服务协议》，公司拓宽了融资渠道，增加了融资方式。财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业
银行提供的存贷款利率，提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，有利于公司降低融资成本。此外，在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，提升了公司的融资效率。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于促进公司的业务发展。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司与财务公司累计已发生关联利息支出19.03万元，本金25,000万元（已归还）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事曹德骏先生、周玮先生、冯渊女士就公司与财务公司签署《金融服务协议》关联交易事项，进行了事前审查，并发表了独立意见，具体意见如下：
（一）独立董事事前认可意见
公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
我们同意将《关于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。同时，公司关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在经中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内，为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
2、在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
同意公司签署《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。该议案需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月二十六日