华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”、 “公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定等有关规定，就卫士通拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、 非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3214号）核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7名特定对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）91,436,672股，每股面值1元，每股发行价格29.45元，共募集资金总额2,692,809,990.40元，扣除发行费用30,478,275.34元后，实际募集资金净额为2,662,331,715.06元。上述募集资金已于2017年3月8日到位，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。募集资金净额已经存入公司募集资金专项账户，并对募集资金采取了专户存储管理。
二、 非公开发行申请文件承诺的募集资金投资项目情况
经公司2016年第一次临时股东大会会议决议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目为新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目，概况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 新型商用密码系列产品产业化及国际化项目 | 75,628 | 68,628 |
| 2 | 安全智能移动终端及应用服务产业化项目 | 66,350 | 59,350 |
| 3 | 国产自主高安全专用终端项目 | 34,228 | 32,228 |
| 4 | 面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目 | 59,250 | 51,250 |
| 5 | 行业安全解决方案创新中心项目 | 64,825 | 57,825 |
| 合计 | 300,281 | 269,281 | |
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3214号）核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7名特定对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）91,436,672股，每股面值1元，每股发行价格29.45元，共募集资金总额2,692,809,990.40元，扣除发行费用30,478,275.34元后，实际募集资金净额为2,662,331,715.06元。上述募集资金已于2017年3月8日到位，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。
截至2019年4月23日，公司已累计使用募集资金总额为187,816.63万元，使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为65,000万元，累计产生利息收入为6,034.10万元（含理财利息收入），期末募集资金余额为84,479.52万元。
三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金基本情况
经公司第七届董事会第二次会议审议，公司全体董事和全体独立董事同意，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计20,000.00万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金不超过20,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。公司承诺本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易，同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对卫士通及其控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、 公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上述募集资金使用计划。
公司召开第七届监事会第二次会议，审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了明确同意意见。
公司独立董事对拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意的意见：在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在本次补充流动资金到期时，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、 保荐机构的核查意见
作为卫士通非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：
（一）卫士通本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于
解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（二） 卫士通本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法规及公司章程要求。
因此，卫士通本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，华泰联合同意卫士通本次使用部分闲置募集资金不超过20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李金虎 贾 鹏
华泰联合证券有限责任公司
2019年4月25日